Holding e società tra professionisti (STP): regole e fisco

In breve

Holding: dividendi dalle controllate tassati sul 5%, plusvalenze esenti al 95% con i requisiti della PEX.
2026: le soglie introdotte dalla legge di bilancio sono state abolite dal DL 38/2026.
Rischi: doppia tassazione verso i soci, società di comodo, abuso del diritto.
STP: società per le professioni ordinistiche, con i soci professionisti titolari dei due terzi dei voti.
Fisco STP: reddito d'impresa; conferimento dello studio fiscalmente neutro.

La holding: a che cosa serve

La holding è una società, di solito una s.r.l., che detiene le partecipazioni in una o più società operative. Serve a governare il controllo in modo unitario, per esempio tra più rami di una famiglia; a raccogliere i dividendi delle controllate e reinvestirli senza farli passare dai soci persone fisiche; a preparare il passaggio generazionale, trasferendo quote della holding invece che delle singole società. Le regole di governo si scrivono nello statuto e nei patti parasociali.

Vantaggio	Regola	Norma
Dividendi dalle partecipate	Esclusi dal reddito per il 95%: si tassa il 5%	Art. 89, c. 2, TUIR
Vendita di partecipazioni	Plusvalenza esente al 95% se la partecipazione è posseduta da 12 mesi, iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie, in una società non residente in un paradiso fiscale e che svolge attività commerciale	Art. 87 TUIR
Passaggio ai figli o al coniuge	Esente da imposta di successione e donazione il trasferimento di partecipazioni che danno o integrano il controllo, se il controllo è mantenuto per cinque anni	Art. 3, c. 4-ter, D.Lgs. 346/1990

La legge di bilancio 2026 aveva subordinato l'esclusione dei dividendi e la participation exemption a una partecipazione di almeno il 5% o di valore fiscale di almeno 500.000 euro; il DL 38/2026 ha abolito queste soglie con effetto dal 1° gennaio 2026, ripristinando il regime precedente (art. 11). Dal 2027 entra in vigore il nuovo testo unico delle imposte sui redditi, con una diversa numerazione degli articoli.

Le trappole sono note. Gli utili tassati poco a livello di holding lo sono di nuovo quando vengono distribuiti ai soci persone fisiche. La participation exemption non si applica alle società prevalentemente immobiliari che non svolgono un'attività commerciale (art. 87, c. 1, lett. d). Una holding che non svolge una reale funzione e ha ricavi bassi rispetto al patrimonio può ricadere nella disciplina delle società di comodo; e le operazioni costruite solo per ottenere un risparmio fiscale possono essere contestate come abuso del diritto (art. 10-bis L. 212/2000). Per trasferire l'azienda ai figli si veda anche il patto di famiglia.

La società tra professionisti (STP)

Art. 10, c. 3, L. 183/2011

«È consentita la costituzione di società per l'esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile. Le società cooperative di professionisti sono costituite da un numero di soci non inferiore a tre.»

La STP può assumere la forma di società di persone, di capitali o cooperativa, anche per più professioni diverse, e deve avere nella denominazione l'indicazione «società tra professionisti». L'atto costitutivo deve prevedere (art. 10, c. 4-8):

l'esercizio esclusivo dell'attività professionale da parte dei soci;
soci professionisti iscritti agli albi, anche di sezioni diverse, e cittadini UE con titolo abilitante; soci non professionisti solo per prestazioni tecniche o per investimento;
la maggioranza dei due terzi dei voti ai professionisti, per numero o per quote, senza deroghe con patti parasociali: se viene meno e non è ripristinata in sei mesi, la società si scioglie ed è cancellata dall'albo;
l'esecuzione degli incarichi solo da parte dei soci abilitati, con il professionista scelto dal cliente o comunicato per iscritto;
una polizza di assicurazione per la responsabilità civile verso i clienti e le regole per escludere il socio cancellato dall'albo.

Il professionista può far parte di una sola STP, resta soggetto al codice deontologico, e la società è iscritta in una sezione speciale dell'albo e soggetta alla disciplina dell'ordine. Le modalità attuative sono nel regolamento del DM 34/2013; le società tra avvocati hanno regole speciali (art. 4-bis L. 247/2012).

Sul piano fiscale, secondo l'Agenzia delle entrate la STP produce reddito d'impresa, perché conta la forma societaria (risoluzione 35/E del 2018). Con il D.Lgs. 192/2024 il conferimento in una STP dello studio professionale, con clientela e altri beni, e le trasformazioni, fusioni e scissioni tra studi associati e STP sono fiscalmente neutre, cioè non fanno emergere plusvalenze (art. 177-bis TUIR).

Chiarire l'obiettivo: controllo, reinvestimento, passaggio generazionale, esercizio in comune della professione.
Verificare i requisiti fiscali di PEX ed esclusione dei dividendi prima di strutturare la holding.
Dare una funzione reale alla holding, con organizzazione e attività documentate.
Per la STP, rispettare i due terzi ai professionisti anche nelle successive cessioni di quote.
Valutare la neutralità del conferimento dello studio con il consulente fiscale.

Domande frequenti

Conviene costituire una holding di famiglia?

Può convenire quando ci sono partecipazioni significative da governare insieme, utili da reinvestire nel gruppo o un passaggio generazionale da preparare. I dividendi che le società operative pagano alla holding sono tassati solo sul 5% del loro importo, e le plusvalenze sulle partecipazioni sono esenti al 95% se ricorrono i requisiti della participation exemption (artt. 87 e 89 TUIR). Quando però gli utili arrivano ai soci persone fisiche vengono tassati di nuovo, e una holding senza una reale funzione rischia la disciplina delle società di comodo o la contestazione di abuso del diritto.

Nel 2026 sono cambiate le regole sui dividendi alle holding?

Sì, ma sono tornate come prima. La legge di bilancio 2026 aveva limitato l'esclusione dei dividendi e la participation exemption alle partecipazioni di almeno il 5% o di valore fiscale di almeno 500.000 euro; il DL 38/2026 ha eliminato queste soglie con effetto dal 1° gennaio 2026, ripristinando il regime ordinario del 95%. Dal 2027, con il nuovo testo unico delle imposte sui redditi, cambierà la numerazione degli articoli.

Chi può essere socio di una società tra professionisti?

I professionisti iscritti agli ordini, albi e collegi, anche di professioni diverse, e i cittadini UE con titolo abilitante; possono entrare anche soci non professionisti, ma solo per prestazioni tecniche o per finalità di investimento. In ogni caso i soci professionisti devono avere, per numero o per quote, i due terzi dei voti; se la condizione viene meno e non è ripristinata entro sei mesi, la società si scioglie e viene cancellata dall'albo (art. 10, c. 4, L. 183/2011). Un professionista può partecipare a una sola STP (c. 6).

Come è tassata una STP?

Secondo l'Agenzia delle entrate la STP produce reddito d'impresa, perché conta la forma societaria e non la natura professionale dell'attività (risoluzione 35/E del 2018). Con il D.Lgs. 192/2024, inoltre, il conferimento dello studio professionale in una STP, con la clientela e gli altri beni, e le trasformazioni, fusioni e scissioni tra studi e STP sono fiscalmente neutre, cioè non generano plusvalenze tassabili (art. 177-bis TUIR). Le società tra avvocati hanno una disciplina propria (art. 4-bis L. 247/2012).

Fonti normative

I testi sono quelli vigenti su normattiva.it alla data di verifica della pagina.

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