La srl: costituzione, capitale, statuto, amministrazione

La costituzione

La srl nasce con un atto pubblico davanti al notaio (dal 2021 anche online, con firma digitale e videoconferenza, per le costituzioni con conferimenti in denaro), formato dall'atto costitutivo e dallo statuto, ed esiste dall'iscrizione nel registro delle imprese (art. 2331), che il notaio richiede entro venti giorni; contestualmente si ottengono partita IVA e codice fiscale, si comunica la PEC e si attivano le posizioni INPS e INAIL se ci sono dipendenti. Può essere unipersonale: in questo caso i conferimenti vanno versati per intero e l'unipersonalità va pubblicizzata nel registro, altrimenti il socio unico risponde illimitatamente per le obbligazioni sorte nel periodo (art. 2462, secondo comma). I costi di costituzione comprendono l'onorario notarile, l'imposta di registro fissa (200 euro), i bolli, i diritti di segreteria e il diritto annuale camerale; la srl semplificata (art. 2463-bis) evita l'onorario notarile ma impone lo statuto standard inderogabile, il capitale sotto i 10.000 euro e soci solo persone fisiche.

Capitale e conferimenti

Il capitale sociale ordinario è di almeno 10.000 euro, di cui alla costituzione va versato almeno il 25% dei conferimenti in denaro (l'intero se il socio è unico), con la possibilità di sostituire il versamento con una polizza o una fideiussione (art. 2464); il resto è richiamato dagli amministratori quando serve. Dal 2013 è ammesso un capitale tra 1 e 9.999 euro, ma i conferimenti devono essere in denaro e versati per intero, e la società deve destinare a riserva legale un quinto degli utili annuali finché riserva e capitale non raggiungono i 10.000 euro (art. 2463, quinto comma). Si possono conferire beni in natura, crediti e anche prestazioni d'opera o servizi garantiti da polizza o fideiussione; i conferimenti in natura richiedono la perizia di stima (art. 2465). Un capitale troppo esiguo rispetto all'attività espone la società a difficoltà di credito e gli amministratori a responsabilità per la gestione in perdita: i finanziamenti dei soci a una società sottocapitalizzata sono postergati rispetto agli altri creditori (art. 2467).

Statuto: che cosa conviene scrivere

La srl è il tipo societario più flessibile: lo statuto può modellare quasi tutto. Le clausole che evitano le liti future riguardano la circolazione delle quote (prelazione a favore dei soci, gradimento, divieto di trasferimento per un periodo, clausole di trascinamento e co-vendita), le maggioranze per le decisioni dei soci (rafforzate per le materie sensibili, per tutelare la minoranza o evitare lo stallo al 50%), il recesso (cause ulteriori e criteri di valutazione della quota), l'esclusione del socio per giusta causa (possibile solo se prevista, art. 2473-bis), i diritti particolari attribuibili a singoli soci (utili, amministrazione), la forma delle decisioni (consultazione scritta), l'amministrazione (unico, consiglio, disgiunta o congiunta), la durata e la sede. Le pattuizioni che i soci non vogliono nello statuto pubblico vanno nei patti parasociali, vincolanti tra loro ma non verso la società.

Chi decide: amministratori e soci

La gestione spetta agli amministratori, soci o non soci, nominati nell'atto costitutivo o dai soci: amministratore unico, consiglio di amministrazione, oppure amministrazione disgiunta o congiunta (art. 2475); a loro spettano in via esclusiva l'istituzione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati (art. 2086, secondo comma) e la redazione del bilancio. La loro responsabilità verso società, soci, creditori e terzi è il tema più frequente nel contenzioso. Ai soci sono riservate le decisioni sull'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili, la nomina degli amministratori e dei sindaci, le modifiche dell'atto costitutivo, le operazioni che modificano sostanzialmente l'oggetto sociale o i diritti dei soci (art. 2479), oltre a ciò che lo statuto o gli amministratori sottopongono loro; decidono in assemblea o, se lo statuto lo consente, per consultazione scritta, con le maggioranze dell'art. 2479-bis (metà del capitale per l'assemblea ordinaria, salvo statuto) e i voti proporzionali alle quote. Ogni socio non amministratore ha diritto di avere notizie sugli affari e di consultare i libri e i documenti (art. 2476, secondo comma). Le decisioni contrarie alla legge o allo statuto sono impugnabili entro novanta giorni (pagina sull'assemblea della srl).

La responsabilità limitata e i suoi limiti

Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio (art. 2462): il socio rischia il conferimento. Le eccezioni sono poche ma frequenti nella pratica: il socio unico che non ha versato i conferimenti o non ha pubblicizzato l'unipersonalità; il socio che ha deciso o autorizzato intenzionalmente atti dannosi, responsabile in solido con gli amministratori (art. 2476, ottavo comma); le fideiussioni personali che le banche chiedono quasi sempre; la responsabilità dei soci dopo la cancellazione, nei limiti di quanto riscosso in liquidazione (art. 2495); la responsabilità per i debiti tributari nei casi di trasferimento di beni. L'amministratore, anche se socio, risponde con il proprio patrimonio della cattiva gestione. La pagina su quando il socio risponde approfondisce.

Controlli, adempimenti, costi annuali

La nomina del sindaco o del revisore è obbligatoria quando per due esercizi consecutivi si supera anche uno solo dei limiti dell'art. 2477 (4 milioni di attivo, 4 milioni di ricavi, 20 dipendenti in media), o se la società redige il consolidato o controlla una società soggetta a revisione. Ogni anno la srl approva il bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura (centottanta nei casi previsti) e lo deposita nel registro delle imprese entro trenta giorni, paga il diritto camerale e la tassa sui libri sociali (309,87 euro fino a 516.456,90 euro di capitale), tiene i libri sociali, aggiorna il registro delle imprese per ogni modifica, comunica il titolare effettivo nei termini vigenti, mantiene la PEC (dal 2025 anche gli amministratori devono avere un proprio domicilio digitale) e, dal Codice della crisi, deve monitorare gli indizi di crisi e attivarsi tempestivamente (art. 3 CCII). La contabilità ordinaria e le imposte (IRES al 24% e IRAP) richiedono di regola un commercialista. Chi valuta se aprire una srl invece di una ditta individuale o di una società di persone trova il confronto nella pagina ditta individuale, srl o società semplice.