Soci e amministratori

Responsabilità e revoca dell'amministratore, recesso ed esclusione del socio, cessione di quote, conflitti e stallo, controllo del socio.

La responsabilità dell'amministratore di srlDoveri e diligenza, responsabilità solidale e dissenso, azione sociale promossa dal singolo socio e revoca cautelare, rinuncia e transazione, azione dei creditori (art. 2476, c. 6), danno diretto a soci e terzi, soci che decidono atti dannosi, assetti adeguati e rilevazione della crisi, perdita del capitale e gestione conservativa (artt. 2484-2486) con il criterio dei netti patrimoniali, curatore nella liquidazione giudiziale, amministratore di fatto, sindaco obbligatorio, prescrizione, polizza D&O.
Il recesso del socio di srl: cause, procedura, liquidazione della quotaCause legali inderogabili e cause statutarie, società a tempo indeterminato e preavviso di 180 giorni (fino a un anno), quote intrasferibili o con gradimento senza limiti (art. 2469) e termine di 2 anni, direzione e coordinamento (art. 2497-quater), chi può recedere (soci che non hanno consentito), forma e termini della dichiarazione, valore della quota (patrimonio sociale a valore di mercato) e relazione giurata dell'esperto nominato dal tribunale, rimborso entro 180 giorni (acquisto dai soci o da un terzo, riserve disponibili, riduzione del capitale con opposizione dei creditori, liquidazione), revoca della delibera e scioglimento, esclusione per giusta causa (art. 2473-bis), fisco e prassi.
La cessione delle quote di srl: forma, prelazione, prezzo, garanzieLibera trasferibilità e limiti statutari (art. 2469: intrasferibilità, gradimento senza condizioni e recesso, prelazione, clausole di covendita e trascinamento), forma e pubblicità (art. 2470: scrittura autenticata dal notaio o atto con firma digitale depositato dal commercialista, art. 36, c. 1-bis, DL 112/2008; deposito entro 30 giorni; effetto verso la società dal deposito; conflitto tra acquirenti e iscrizione in buona fede; socio unico), responsabilità del cedente per i conferimenti non versati per 3 anni (art. 2472), quote in comproprietà (art. 2468), prezzo e valutazione (patrimonio netto rettificato, multipli, perizia), due diligence (bilanci, debiti fiscali e contributivi, contenziosi, contratti, garanzie prestate), contratto preliminare e caparra, dichiarazioni e garanzie del venditore con obblighi di indennizzo, prezzo differito ed earn-out, patto di non concorrenza e ruolo del socio-amministratore, cessione a un socio o a un terzo, fisco (imposta di registro fissa di 200 euro, esenzione IVA, plusvalenza con imposta sostitutiva del 26% per le persone fisiche, rideterminazione del costo con perizia e imposta sostitutiva del 21% entro il 30 novembre, nuovo TUIR dal 2027), quote di PMI su piattaforme di crowdfunding, pignoramento della quota (art. 2471).
Il socio di minoranza: diritti di controllo, informazione, impugnazioneNella srl (art. 2476 c. 2: i soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere notizie sugli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione, compresi contratti, estratti conto e contabilità, con tutela d'urgenza ex art. 700 c.p.c.; c. 3: ciascun socio promuove l'azione sociale di responsabilità e può chiedere la revoca cautelare degli amministratori per gravi irregolarità, con rimborso delle spese in caso di accoglimento; c. 5: rinuncia e transazione solo con i due terzi del capitale e senza opposizione di un decimo; art. 2479 c. 1: un terzo del capitale sottopone argomenti ai soci; art. 2479-bis: convocazione con tempestiva informazione; art. 2479-ter: impugnazione delle decisioni non conformi alla legge o all'atto costitutivo entro 90 giorni dalla trascrizione da parte dei soci non consenzienti, senza soglie; conflitto di interessi; nullità in 3 anni per oggetto illecito o assenza assoluta di informazione; art. 2473: recesso per cambio di oggetto o tipo, fusione, scissione, revoca della liquidazione, modifiche rilevanti dei diritti, e in ogni momento con preavviso di 180 giorni nelle società a tempo indeterminato, con rimborso al valore di mercato; art. 2468 c. 3: diritti particolari; art. 2477: organo di controllo obbligatorio oltre le soglie, con la denuncia al tribunale anche senza sindaco), nella spa (art. 2422: ispezione del libro soci e delle adunanze; art. 2377: impugnazione delle delibere con il 5% del capitale, o l'uno per mille nelle quotate, altrimenti solo risarcimento; art. 2378: sospensione cautelare; art. 2373: conflitto di interessi; art. 2367: convocazione dell'assemblea su richiesta del decimo; art. 2393-bis: azione sociale di responsabilità con un quinto del capitale, un quarantesimo nelle quotate; art. 2437: recesso; D.Lgs. 47/2026 dal 29 aprile 2026: abrogati gli artt. 2408 e 2409, denuncia al tribunale per gravi irregolarità ora nell'art. 2396-quater con il decimo del capitale, un ventesimo nelle società aperte, ispezione, provvedimenti provvisori, revoca degli amministratori e amministratore giudiziario; organo di controllo unitario, artt. 2396-bis ss.; per le srl l'art. 2477 ult. comma continua a rinviare al 2409 e l'applicazione del nuovo articolo è da coordinare), i patti (statuto e patti parasociali: quorum rafforzati, diritti di veto, clausole di prelazione, co-vendita e trascinamento, put e call, nomina di un amministratore, informativa periodica; art. 2468 c. 3 diritti particolari nella srl; categorie di azioni nella spa), gli abusi tipici (compensi degli amministratori sproporzionati, mancata distribuzione degli utili sistematica, aumenti di capitale diluitivi, operazioni con parti correlate, esclusione dalle informazioni: rimedi con impugnazione per abuso di maggioranza, azione di responsabilità, denuncia, recesso, e nei casi estremi scioglimento per impossibilità di funzionamento, art. 2484 n. 3), il processo (tribunale delle imprese; mediazione obbligatoria per le controversie societarie; arbitrato statutario ex art. 838-bis).