Denuncia al tribunale per gravi irregolarità (ex art. 2409 c.c.)

In breve

Nuova norma: dal 29 aprile 2026 l'art. 2409 è sostituito dall'art. 2396-quater.
Chi: soci con il 10% del capitale (5% nelle società aperte), organo di controllo, PM nelle società aperte.
Che cosa: fondato sospetto di gravi irregolarità che possono danneggiare la società.
Esito: ispezione, provvedimenti provvisori, nei casi gravi revoca e amministratore giudiziario.
Srl: il codice rinvia ancora al vecchio 2409, da coordinare con la nuova norma.

La norma dopo la riforma del 2026

Art. 2396-quater, c. 1, c.c.

«Se vi è fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla società. Lo statuto può prevedere percentuali minori di partecipazione.»

Il D.Lgs. 47/2026, in vigore dal 29 aprile 2026, ha abrogato l'art. 2409 e ne ha trasferito il contenuto nell'art. 2396-quater, nel quadro di un «organo di controllo» unico per tutti i sistemi di amministrazione. La struttura è quella di prima: la denuncia si propone al tribunale con ricorso e il procedimento si svolge in camera di consiglio. Oltre ai soci possono attivarlo l'organo di controllo e, nelle società aperte al mercato, il pubblico ministero, con spese dell'ispezione a carico della società.

Il procedimento

Fase	Che cosa accade
Ricorso	Notificato anche alla società, con i fatti che fondano il sospetto di gravi irregolarità
Audizione	Il tribunale sente in camera di consiglio amministratori e organo di controllo
Ispezione	Può essere ordinata a spese dei soci ricorrenti, anche con cauzione; il provvedimento è reclamabile
Sostituzione spontanea	Se gli amministratori sono sostituiti con persone di adeguata professionalità che accertano ed eliminano le violazioni, niente ispezione e procedimento sospeso
Provvedimenti	Misure provvisorie, convocazione dell'assemblea; nei casi più gravi revoca di amministratori e controllori e nomina di un amministratore giudiziario

L'amministratore giudiziario ha i poteri e la durata fissati dal tribunale, può promuovere l'azione di responsabilità contro amministratori e controllori, rende il conto al tribunale e, prima della scadenza, convoca l'assemblea per nominare i nuovi organi o proporre la liquidazione o una procedura concorsuale (art. 2396-quater). I costi dell'amministrazione giudiziaria restano a carico della società (Cass. 27663/2011). I provvedimenti del tribunale e della corte d'appello sul reclamo non sono decisori e non si possono impugnare con ricorso straordinario per cassazione (Cass. 16468/2024 e 388/2023).

E nelle srl?

Per anni la Cassazione ha escluso lo strumento per le srl (Cass. 403/2010). Nel 2019 il codice della crisi ha aggiunto all'art. 2477 c.c. la regola secondo cui «si applicano le disposizioni dell'articolo 2409 anche se la società è priva di organo di controllo» (art. 379 D.Lgs. 14/2019). La riforma del 2026 ha abrogato l'art. 2409 ma non ha modificato quel rinvio, che quindi andrà coordinato con il nuovo art. 2396-quater. Nel frattempo il socio di srl dispone degli strumenti propri di quel tipo sociale: il diritto di consultare libri e documenti e l'azione di responsabilità con la richiesta di revoca cautelare degli amministratori per gravi irregolarità (art. 2476; si vedano le pagine sulle tutele del socio di minoranza e sulla revoca dell'amministratore).

Raccogliere gli indizi: bilanci, verbali, operazioni sospette, documenti consultati.
Verificare la soglia del 10% o del 5%, anche sommando più soci.
Segnalare i fatti all'organo di controllo, che può agire a spese della società.
Presentare il ricorso al tribunale, notificandolo alla società.
Prevedere i costi dell'ispezione e l'eventuale cauzione.

Domande frequenti

Chi può denunciare le irregolarità degli amministratori al tribunale?

I soci che rappresentano almeno il 10% del capitale, o il 5% nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio; lo statuto può prevedere percentuali più basse (art. 2396-quater c.c.). La denuncia può essere presentata anche dall'organo di controllo e, nelle società aperte al mercato, dal pubblico ministero; in questi casi le spese dell'ispezione sono a carico della società.

Che cosa può fare il tribunale?

Dopo aver sentito amministratori e organo di controllo, può ordinare un'ispezione dell'amministrazione. Se le irregolarità esistono può adottare provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea; nei casi più gravi può revocare gli amministratori, ed eventualmente l'organo di controllo, e nominare un amministratore giudiziario, che può anche promuovere l'azione di responsabilità. Se la società sostituisce gli amministratori con persone di adeguata professionalità che si attivano per eliminare le violazioni, il tribunale non ordina l'ispezione e sospende il procedimento (art. 2396-quater c.c.).

Quanto costa la denuncia al socio che la presenta?

L'ispezione chiesta dai soci è a loro spese e il tribunale può subordinarla al versamento di una cauzione (art. 2396-quater c.c.). I costi dell'eventuale amministrazione giudiziaria, invece, gravano sulla società, che si giova della sua attività (Cass. 27663/2011). Contro i provvedimenti del tribunale si può proporre reclamo, ma la decisione sul reclamo non è ricorribile in Cassazione (Cass. 16468/2024).

La denuncia si può fare anche in una srl?

Dal 2019 l'art. 2477 c.c. stabilisce che le disposizioni dell'art. 2409 si applicano alle srl anche se prive di organo di controllo, superando l'orientamento che escludeva lo strumento per le srl (Cass. 403/2010). La riforma del 2026 ha però abrogato l'art. 2409 senza modificare quel rinvio, che andrà coordinato con il nuovo art. 2396-quater. Nella srl il socio ha comunque strumenti propri: il diritto di controllo e la richiesta di revoca cautelare degli amministratori per gravi irregolarità (art. 2476 c.c.).

Fonti normative

I testi sono quelli vigenti su normattiva.it alla data di verifica della pagina.

Da leggere insieme

Soci e amministratoriIl socio di minoranza: diritti di controllo, informazione, impugnazioneNella srl ogni socio accede ai documenti (2476), agisce e impugna in 90 giorni; nella spa soglie del 5%, del quinto e del decimo; denuncia ex 2396-quater dal 2026.
Soci e amministratoriLa revoca dell'amministratore: giusta causa, risarcimento, revoca giudizialeSpa (2383): revoca in ogni tempo, risarcimento senza giusta causa; srl (2476 c. 3): revoca cautelare per gravi irregolarità; società di persone (2259); 2396-quater.
Soci e amministratoriLa responsabilità dell'amministratore di srlQuando l'amministratore di srl risponde col proprio patrimonio (art. 2476 c.c.): azione del socio, azione dei creditori, danno diretto, perdita del capitale.
Soci e amministratoriSindaci e revisori: nomina obbligatoria e responsabilitàArt. 2477 c.c.: quando la srl deve nominare sindaco o revisore; art. 2407 dopo la L. 35/2025: tetto al risarcimento, prescrizione 5 anni; segnalazione della crisi.
Soci e amministratoriL'amministratore in conflitto di interessiArtt. 2475-ter e 2391 c.c.: obbligo di informare, contratti annullabili, delibere impugnabili in 90 giorni, contratto con se stesso, infedeltà patrimoniale (art. 2634).
Costituire e gestire una societàIl bilancio: approvazione, deposito, impugnazioneArtt. 2423-2435-ter c.c.: chi lo redige, termini di approvazione e deposito, nullità della delibera sul bilancio non chiaro o falso, il socio che vuole vedere i conti.
Marchi, brevetti e concorrenzaIl tribunale delle imprese: competenze e procedimentiSezioni specializzate (D.Lgs. 168/2003): marchi, brevetti, antitrust, class action, liti societarie di spa e srl; competenza regionale e società estere.
Soci e amministratoriIl compenso dell'amministratoreArt. 2389 c.c.: chi decide il compenso, perché serve una delibera espressa (Cass. SU 21933/2008), il ricorso al giudice, la rinuncia, gestione separata e deducibilità.