Il bilancio: approvazione, deposito, impugnazione

Che cos'è e chi lo redige

Gli amministratori redigono il bilancio di esercizio, composto da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa, accompagnato dalla relazione sulla gestione (artt. 2423 e 2428 c.c.). Le società più piccole possono usare schemi semplificati:

Dall'approvazione al deposito

Chi omette il deposito paga una sanzione amministrativa da 103 a 1.032 euro, aumentata di un terzo per i bilanci e ridotta a un terzo se il deposito avviene nei trenta giorni successivi alla scadenza (art. 2630 c.c.; sugli altri adempimenti si veda la pagina sul registro delle imprese). La delibera che approva il bilancio decide anche sugli utili, che si possono distribuire solo se realmente conseguiti e risultanti da un bilancio regolarmente approvato; se il capitale è stato intaccato da perdite, niente utili finché non è reintegrato o ridotto (artt. 2433 e 2478-bis).

Il socio che vuole vedere i conti

Nella spa il bilancio, con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del revisore, resta depositato nella sede nei quindici giorni prima dell'assemblea e i soci possono prenderne visione (art. 2429, c. 3). Nella srl il socio che non amministra ha un diritto di controllo più ampio: può chiedere notizie sugli affari sociali e consultare i libri e i documenti dell'amministrazione, anche tramite un commercialista o un avvocato di fiducia (art. 2476, c. 2; si veda la pagina sulle tutele del socio di minoranza). In assemblea gli amministratori devono rispondere alle domande pertinenti sulle voci del bilancio, salvo oggettive esigenze di riservatezza (Cass. 4120/2016). Una volta depositato, il bilancio è consultabile da chiunque nel registro delle imprese, che è pubblico (art. 2188).

Impugnare la delibera di approvazione

Le norme sulla chiarezza e sulla rappresentazione veritiera e corretta sono imperative: la loro violazione rende illecita, e quindi nulla, la delibera che approva il bilancio (Cass. 13031/2014 e 7433/2023). Chi contesta la chiarezza può limitarsi a produrre il bilancio e la documentazione allegata; chi contesta la verità delle poste deve provarne la falsità (Cass. 10873/2024). L'interesse del socio a impugnare resta anche se la società ha perso il capitale (Cass. 2758/2012).

Se il revisore ha espresso un giudizio senza rilievi, possono impugnare solo i soci che rappresentano almeno il 5% del capitale (art. 2434-bis, c. 2). I vizi che rendono la delibera soltanto annullabile vanno fatti valere entro novanta giorni (art. 2377); nella srl il termine decorre dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci e si applica la stessa regola sul bilancio successivo (art. 2479-ter; si veda la pagina sulle decisioni dei soci di srl). Se la delibera è dichiarata invalida, il bilancio dell'esercizio in cui arriva la sentenza deve tenerne conto, e non occorre impugnare anche i bilanci approvati nel frattempo (art. 2434-bis, c. 3; Cass. 14338/2023). Le cause si propongono davanti al tribunale delle imprese.

Chi risponde di un bilancio falso

L'approvazione del bilancio non libera amministratori, direttori generali, dirigenti preposti e sindaci dalle responsabilità per la gestione (art. 2434): la società, e nella srl ciascun socio, può agire contro di loro (si veda la pagina sulla responsabilità dell'amministratore). Il terzo che ha contrattato con la società fidandosi di un bilancio falso può chiedere i danni all'amministratore entro cinque anni (art. 2395), provando la falsità e il nesso tra il dato falso e la decisione di contrattare (Cass. 17794/2015). Sul piano penale, gli amministratori, i sindaci e gli altri soggetti indicati che, per un ingiusto profitto, espongono consapevolmente fatti materiali rilevanti non veri, o omettono quelli che la legge impone di comunicare, in modo concretamente idoneo a indurre altri in errore, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni (art. 2621); per i fatti di lieve entità la pena è da sei mesi a tre anni e, per le società più piccole, si procede solo a querela (art. 2621-bis).

1. Esaminare il bilancio nei giorni che precedono l'assemblea o consultare i documenti.
2. Fare domande in assemblea e chiederne la verbalizzazione.
3. Votare contro o astenersi: chi vota a favore non può chiedere l'annullamento.
4. Far verificare le poste contestate da un consulente contabile.
5. Impugnare nei termini: 90 giorni per l'annullabilità, e in ogni caso prima dell'approvazione del bilancio successivo.