In breve
- Cause (art. 2484): termine, oggetto raggiunto o impossibile, assemblea che non funziona, capitale sotto il minimo, recesso non liquidabile, delibera, cause statutarie, liquidazione giudiziale; effetti dall'iscrizione al registro.
- Amministratori: accertano senza indugio (2485) e gestiscono solo per conservare (2486); danno presunto = differenza dei patrimoni netti.
- Liquidatori: nominati dall'assemblea o dal tribunale (2487), realizzano l'attivo e pagano i creditori; niente acconti ai soci se non avanza (2491); bilanci annuali (2490).
- Chiusura: bilancio finale, reclamo in 90 giorni (2492-2493), cancellazione ed estinzione (2495), libri depositati 10 anni (2496).
- Dopo: creditori contro i soci per quanto riscosso e contro i liquidatori in colpa (2495; SU 6070/2013, 3625/2025); liquidazione giudiziale entro 1 anno (art. 33 CCII); fisco per 5 anni.
Scioglimento: le cause e la gestione conservativa
«Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all'articolo 2487-bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale. [...] Quando è accertata la responsabilità degli amministratori a norma del presente articolo, e salva la prova di un diverso ammontare, il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l'amministratore è cessato dalla carica o, in caso di apertura di una procedura concorsuale, alla data di apertura di tale procedura e il patrimonio netto determinato alla data in cui si è verificata una causa di scioglimento di cui all'articolo 2484, detratti i costi sostenuti e da sostenere, secondo un criterio di normalità, dopo il verificarsi della causa di scioglimento e fino al compimento della liquidazione.»
Le società di capitali si sciolgono per le cause dell'art. 2484: il decorso del termine di durata, il conseguimento dell'oggetto sociale o l'impossibilità sopravvenuta di conseguirlo, se l'assemblea convocata senza indugio non modifica lo statuto; l'impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell'assemblea, che è la via d'uscita dallo stallo tra soci al 50%; la riduzione del capitale sotto il minimo legale, se l'assemblea non ricapitalizza o trasforma (artt. 2447 e 2482-ter); l'impossibilità di liquidare la quota del socio receduto (2437-quater e 2473); la delibera dell'assemblea, con le maggioranze delle modifiche statutarie; le cause previste dallo statuto; e, dal codice della crisi, l'apertura della liquidazione giudiziale o della liquidazione controllata (n. 7-bis). Gli effetti non decorrono dal fatto ma dall'iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa, o della delibera: per questo l'art. 2485 impone agli amministratori di accertare «senza indugio» e li rende responsabili in solido verso società, soci, creditori e terzi dei danni da ritardo, con il tribunale che accerta la causa con decreto su istanza di singoli soci, amministratori o sindaci quando essi restano inerti. Dal verificarsi della causa alla consegna ai liquidatori gli amministratori gestiscono solo per conservare l'integrità e il valore del patrimonio: possono completare le commesse in corso, incassare, custodire, non possono avviare nuove operazioni, indebitarsi o continuare a produrre in perdita. La violazione è il cuore delle azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali, perché il terzo comma, introdotto dal codice della crisi, presume il danno pari alla differenza tra il patrimonio netto alla cessazione dell'amministratore o all'apertura della procedura e quello alla data della causa di scioglimento, dedotti i costi di liquidazione normali, e, se le scritture mancano o sono inattendibili, pari alla differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura; all'amministratore resta la prova di un danno diverso, che richiede una contabilità ordinata e la ricostruzione dei patrimoni netti a ciascuna data. Prima di sciogliere si può sempre revocare lo stato di liquidazione, eliminando la causa e deliberando con le maggioranze statutarie: la revoca ha effetto dopo sessanta giorni dall'iscrizione, salvo consenso o pagamento dei creditori, che possono fare opposizione (art. 2487-ter).
La liquidazione
| Fase | Regola | Norma |
|---|---|---|
| Nomina dei liquidatori | Assemblea convocata dagli amministratori contestualmente all'accertamento, con le maggioranze delle modifiche statutarie: numero, nomi e rappresentanza, criteri di liquidazione, poteri (cessione dell'azienda, di rami o beni, esercizio provvisorio); tribunale su istanza di soci, amministratori o sindaci se l'assemblea non è convocata o non delibera; revoca dall'assemblea o dal tribunale per giusta causa | 2487 |
| Pubblicità e consegna | Iscrizione della nomina e dei poteri; denominazione «in liquidazione»; gli amministratori cessano e consegnano libri, situazione dei conti alla data dello scioglimento e rendiconto dall'ultimo bilancio, con verbale; copia al curatore se aperta la procedura | 2487-bis |
| Poteri e responsabilità | Tutti gli atti utili per la liquidazione, salvo limiti statutari o di nomina; professionalità e diligenza dell'incarico; responsabilità come gli amministratori | 2489 |
| Bilanci intermedi | Bilancio annuale con relazione su andamento, prospettive anche temporali, criteri; nel primo bilancio le variazioni dei criteri e la documentazione consegnata dagli amministratori; poste separate per l'attività continuata | 2490 |
| Versamenti e acconti | Richiesta ai soci dei versamenti ancora dovuti se i fondi non bastano; divieto di acconti ai soci salvo che i bilanci mostrino che restano somme per pagare integralmente e tempestivamente i creditori, con facoltà di chiedere garanzie; responsabilità solidale verso i creditori | 2491 |
| Bilancio finale | Con il piano di riparto per socio o azione; relazione di sindaci e revisore; deposito al registro; reclamo di ogni socio al tribunale entro 90 giorni dall'iscrizione del deposito, riunito in unico giudizio | 2492 |
| Approvazione | Tacita dopo 90 giorni senza reclami, con liberazione dei liquidatori verso i soci; quietanza senza riserve all'ultima quota = approvazione | 2493 |
| Somme non riscosse | Depositate in banca a nome del socio dopo 90 giorni | 2494 |
| Cancellazione | Richiesta dai liquidatori dopo l'approvazione; il conservatore la iscrive decorsi 5 giorni dalla scadenza del termine per i reclami se non ne riceve notizia; la società si estingue | 2495 |
| Libri | Depositati al registro delle imprese e conservati 10 anni, consultabili da chiunque | 2496 |
Il liquidatore non è un curatore: lavora per i soci ma con un vincolo verso i creditori, che devono essere pagati prima di qualsiasi distribuzione, e la sua responsabilità è modellata su quella degli amministratori, con l'aggravante dell'art. 2491 per gli acconti indebiti. Le scelte tipiche riguardano la vendita dell'azienda in blocco, che conserva valore e posti di lavoro, contro la vendita atomistica dei beni; l'esercizio provvisorio per completare le commesse; le transazioni con i creditori, che i liquidatori possono concludere nei limiti dei poteri ricevuti. Se l'attivo non basta a pagare tutti, la liquidazione volontaria non può proseguire secondo l'ordine delle cause di prelazione con pagamenti parziali, perché non è una procedura concorsuale: i liquidatori devono chiedere l'apertura della liquidazione giudiziale, o accedere agli strumenti di regolazione della crisi, e chi paga alcuni creditori e non altri risponde. I soci ricevono ciò che resta secondo il bilancio finale, che va approvato o reclamato entro novanta giorni; la quietanza senza riserve chiude ogni contestazione.
Dopo la cancellazione
La cancellazione estingue la società anche se restano debiti, crediti o beni: la vecchia tesi della cancellazione «inefficace» in presenza di rapporti pendenti è stata superata dalle Sezioni Unite (sentenze 6070, 6071 e 6072 del 12 marzo 2013), che hanno costruito il fenomeno come successione: i debiti sociali non pagati passano ai soci, che ne rispondono nei limiti di quanto hanno riscosso in base al bilancio finale (illimitatamente se erano soci illimitatamente responsabili), e i crediti e i beni non liquidati passano in comunione ai soci, salvo che si tratti di mere pretese o crediti incerti e litigiosi la cui mancata inclusione nel bilancio finale equivale a rinuncia; le cause pendenti proseguono contro o da parte dei soci, con interruzione del processo. La regola dell'art. 2495 consente ai creditori insoddisfatti di agire contro i soci, fino alle somme riscosse, e contro i liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa, notificando presso l'ultima sede entro un anno dalla cancellazione. Le Sezioni Unite del 12 febbraio 2025, n. 3625, hanno risolto il contrasto sull'onere della prova: la riscossione di somme in base al bilancio finale è una condizione dell'azione, non della legittimazione, e, se i soci la contestano, deve provarla il creditore, compresa l'Agenzia delle entrate che notifica ai soci l'accertamento per i debiti tributari della società estinta; l'interesse ad agire non è escluso dalla mancata riscossione, ma senza prova di somme riscosse la domanda è respinta nel merito. Per il fisco vale poi la regola speciale dell'art. 28 c. 4 D.Lgs. 175/2014: ai soli fini della validità degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione di tributi, contributi, sanzioni e interessi l'estinzione ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione, e i liquidatori rispondono in proprio delle imposte del periodo di liquidazione e dei precedenti non pagate con le attività della liquidazione, i soci nei limiti del denaro e dei beni ricevuti nei due periodi d'imposta precedenti la liquidazione o durante la stessa (art. 36 DPR 602/1973). Infine il codice della crisi: la liquidazione giudiziale può essere aperta entro un anno dalla cancellazione se l'insolvenza è anteriore o si manifesta entro l'anno (art. 33 CCII), e la società deve mantenere attiva la PEC per un anno; l'apertura riporta in vita le azioni di responsabilità contro amministratori e liquidatori, con la presunzione dell'art. 2486, e le revocatorie dei pagamenti preferenziali.
Come si chiude bene una società
- Accertare e iscrivere la causa di scioglimento senza indugio; da quel giorno solo gestione conservativa e situazione patrimoniale datata.
- Assemblea: nomina dei liquidatori con poteri chiari (vendita dell'azienda, esercizio provvisorio, transazioni); iscrizione e consegna con verbale.
- Realizzo e pagamenti: inventario dei debiti, pagamento integrale dei creditori, accantonamenti per i debiti condizionati e per il fisco; niente acconti ai soci senza margine.
- Bilancio finale con piano di riparto, relazione dei controllori, deposito; 90 giorni per i reclami; poi cancellazione e deposito dei libri.
- Dopo: conservare la documentazione per 10 anni, la PEC per un anno, e attendersi per 5 anni gli atti del fisco; i creditori insoddisfatti agiscono contro soci e liquidatori entro i termini di prescrizione.
Sciogliere una società è una procedura, non un evento: chi la governa nell'ordine giusto, accertamento, liquidatori, creditori, bilancio finale, cancellazione, chiude senza code; chi salta i passaggi lascia responsabilità che durano anni. La procedura concorsuale è nella pagina sulla liquidazione giudiziale; le azioni contro chi ha gestito male nella pagina sulla responsabilità dell'amministratore; la richiesta del creditore nella pagina sull'istanza di liquidazione giudiziale.
Domande frequenti
La mia srl ha perso il capitale: posso continuare a lavorare mentre decido cosa fare?
Chi nomina i liquidatori e quanto dura una liquidazione?
Un socio può ricevere acconti durante la liquidazione?
La società che mi doveva dei soldi è stata cancellata: contro chi posso agire?
Il fisco può accertare una società cancellata?
Fonti normative
- Art. 2484 c.c. — Cause di scioglimento
- Art. 2486 c.c. — Poteri degli amministratori
- Art. 2487 c.c. — Nomina e revoca dei liquidatori
- Art. 2491 c.c. — Poteri e doveri particolari dei liquidatori
- Art. 2492 c.c. — Bilancio finale di liquidazione
- Art. 2495 c.c. — Cancellazione della società
- Art. 33 D.Lgs. 14/2019 — Cessazione dell'attività
- Art. 28 D.Lgs. 175/2014 — Estinzione della società ai fini fiscali (c. 4)
I testi sono quelli vigenti su normattiva.it alla data di verifica della pagina.
Da leggere insieme
- Crisi d'impresa e liquidazione giudizialeLa liquidazione giudiziale (ex fallimento): presupposti, procedura, effettiI presupposti (art. 121: imprenditore commerciale, anche società e socio illimitatamente responsabile, che non prova di stare sotto tutte le soglie dell'impresa minore, attivo 300.000, ricavi 200.000, debiti 500.000, art. 2; stato di insolvenza, art. 2; debiti scaduti e non pagati di almeno 30.000 euro, art. 49 c. 5; entro un anno dalla cancellazione dal registro delle imprese, art. 33; esclusi imprenditori agricoli, enti pubblici, start-up innovative nei limiti), chi la chiede (art. 37: debitore, creditori, PM quando ha notizia dell'insolvenza, autorità di vigilanza; ricorso con avvocato; il debitore deposita bilanci e scritture), il procedimento (art. 40-41: tribunale collegiale del centro degli interessi principali, udienza entro 45 giorni con almeno 15 giorni dalla notifica, memorie fino a 7 giorni prima, misure cautelari; precedenza delle domande di concordato e accordi; sentenza con nomina di giudice delegato e curatore, ordine di deposito delle scritture in 3 giorni, udienza di verifica del passivo entro 120-150 giorni, termine per le domande; reclamo alla corte d'appello in 30 giorni senza sospensione, art. 51), gli organi (curatore: gestione, inventario, relazione, programma di liquidazione entro 150 giorni, art. 213, vendite competitive, art. 216, azioni di responsabilità, art. 255; giudice delegato; comitato dei creditori), gli effetti per il debitore (spossessamento dei beni presenti e futuri, art. 142; atti e pagamenti inefficaci, art. 144; beni esclusi: personali, stipendi e pensioni nei limiti del mantenimento fissati dal giudice, fondo patrimoniale, impignorabili, art. 146; casa non distratta dall'uso fino alla vendita e sussidio alimentare, art. 147; corrispondenza, art. 148; obblighi di informazione; ineleggibilità cessate con l'esdebitazione), per i creditori (divieto di azioni esecutive e cautelari, art. 150; sospensione degli interessi chirografari; compensazione, art. 155; domanda di ammissione via PEC almeno 30 giorni prima dell'udienza anche senza avvocato, art. 201; progetto di stato passivo 15 giorni prima, art. 203; decreto di esecutività, art. 204; opposizione, impugnazione e revocazione entro 30 giorni, artt. 206-207; domande tardive entro 6 mesi, fino a 12, art. 208; prededuzione, privilegi, chirografo, postergati, art. 221; riparti parziali fino all'80%, art. 227), per i contratti e i lavoratori (rapporti pendenti sospesi con scelta del curatore e messa in mora con 60 giorni, art. 172; regole speciali per locazioni, leasing, preliminare, appalto; rapporti di lavoro sospesi con subentro o recesso, cessazione automatica dopo 4 mesi, NASpI e Fondo di garanzia INPS, art. 189; processi interrotti, art. 143), la revocatoria (art. 166: atti sproporzionati, pagamenti anomali, garanzie per debiti preesistenti nell'anno o nei sei mesi anteriori; pagamenti normali nei sei mesi se il curatore prova la conoscenza dell'insolvenza; esenzioni), la chiusura (art. 233: nessuna domanda, pagamento integrale, riparto finale, insufficienza dell'attivo; cancellazione della società; concordato nella liquidazione, art. 240), l'esdebitazione (artt. 278-281: persona fisica meritevole, anche società per i soci illimitatamente responsabili; con la chiusura o comunque dopo tre anni dall'apertura; esclusi alimenti, danni da illecito, sanzioni; salvi garanti e coobbligati), i reati (bancarotta fraudolenta da 3 a 10 anni, semplice da 6 mesi a 2 anni, artt. 322-323).
- Soci e amministratoriLa responsabilità dell'amministratore di srlDoveri e diligenza, responsabilità solidale e dissenso, azione sociale promossa dal singolo socio e revoca cautelare, rinuncia e transazione, azione dei creditori (art. 2476, c. 6), danno diretto a soci e terzi, soci che decidono atti dannosi, assetti adeguati e rilevazione della crisi, perdita del capitale e gestione conservativa (artt. 2484-2486) con il criterio dei netti patrimoniali, curatore nella liquidazione giudiziale, amministratore di fatto, sindaco obbligatorio, prescrizione, polizza D&O.
- Costituire e gestire una societàLa srl: costituzione, capitale, statuto, amministrazioneAtto costitutivo e statuto, capitale e conferimenti, unipersonale, amministratori e soci, responsabilità limitata e limiti, sindaco e revisore, costi e adempimenti, srls e società di persone.
- Crisi d'impresa e liquidazione giudizialeChiedere la liquidazione giudiziale del debitoreChi può chiederla (art. 37 c. 2 CCII: uno o più creditori, il PM, le autorità di vigilanza, lo stesso debitore; il creditore non deve avere un titolo esecutivo né un credito scaduto, basta un credito certo anche se contestato), contro chi (art. 121: imprenditori commerciali che non dimostrino di essere impresa minore, cioè attivo fino a 300.000, ricavi fino a 200.000 nei tre esercizi e debiti fino a 500.000, art. 2 c. 1 lett. d; esclusi professionisti, agricoltori, consumatori, per i quali c'è la liquidazione controllata; entro un anno dalla cancellazione dal registro delle imprese, art. 33), i presupposti (insolvenza dell'art. 2 lett. b: inadempimenti o altri fatti esteriori che dimostrano che il debitore non è più in grado di soddisfare regolarmente le obbligazioni; art. 49 c. 5: non si apre se i debiti scaduti e non pagati risultanti dall'istruttoria sono complessivamente inferiori a 30.000 euro, di tutti i creditori e non del solo istante), il procedimento (art. 40-41: ricorso con difensore al tribunale del centro degli interessi principali, art. 27; notifica a cura dell'ufficio alla PEC del debitore o nel portale, art. 40 c. 6-7; udienza entro 45 giorni, memorie fino a 7 giorni prima; il debitore deposita i bilanci degli ultimi tre esercizi; acquisizione dei dati fiscali e INPS dalla cancelleria, art. 42; misure cautelari e custode, art. 54), la domanda con riserva del debitore (art. 44: chiede termine di 30-60 giorni per concordato o accordi, e l'istanza del creditore resta sospesa; art. 49 c. 2: apertura se il termine scade inutilmente), la decisione (sentenza di apertura con nomina di curatore e giudice delegato, art. 49 c. 3; decreto motivato di rigetto reclamabile in 30 giorni alla corte d'appello, art. 50; reclamo del debitore contro la sentenza in 30 giorni, art. 51), i costi (contributo unificato di 98 euro e anticipazione di 27, compenso dell'avvocato; il creditore istante non anticipa le spese della procedura), i rischi (revoca della liquidazione con condanna alle spese e al risarcimento se la domanda era infondata e colposa, art. 96 c.p.c. ed esclusione dell'azione separata ex art. 50 c. 3 in caso di rigetto; pagamento ricevuto in prossimità dell'istanza revocabile ex art. 166), quando conviene (patrimonio che si disperde, atti in frode, pluralità di creditori, responsabilità degli amministratori da far valere dal curatore) e quando no (credito piccolo, debitore senza attivo, impresa minore).
- Soci e amministratoriIl socio di minoranza: diritti di controllo, informazione, impugnazioneNella srl (art. 2476 c. 2: i soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere notizie sugli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione, compresi contratti, estratti conto e contabilità, con tutela d'urgenza ex art. 700 c.p.c.; c. 3: ciascun socio promuove l'azione sociale di responsabilità e può chiedere la revoca cautelare degli amministratori per gravi irregolarità, con rimborso delle spese in caso di accoglimento; c. 5: rinuncia e transazione solo con i due terzi del capitale e senza opposizione di un decimo; art. 2479 c. 1: un terzo del capitale sottopone argomenti ai soci; art. 2479-bis: convocazione con tempestiva informazione; art. 2479-ter: impugnazione delle decisioni non conformi alla legge o all'atto costitutivo entro 90 giorni dalla trascrizione da parte dei soci non consenzienti, senza soglie; conflitto di interessi; nullità in 3 anni per oggetto illecito o assenza assoluta di informazione; art. 2473: recesso per cambio di oggetto o tipo, fusione, scissione, revoca della liquidazione, modifiche rilevanti dei diritti, e in ogni momento con preavviso di 180 giorni nelle società a tempo indeterminato, con rimborso al valore di mercato; art. 2468 c. 3: diritti particolari; art. 2477: organo di controllo obbligatorio oltre le soglie, con la denuncia al tribunale anche senza sindaco), nella spa (art. 2422: ispezione del libro soci e delle adunanze; art. 2377: impugnazione delle delibere con il 5% del capitale, o l'uno per mille nelle quotate, altrimenti solo risarcimento; art. 2378: sospensione cautelare; art. 2373: conflitto di interessi; art. 2367: convocazione dell'assemblea su richiesta del decimo; art. 2393-bis: azione sociale di responsabilità con un quinto del capitale, un quarantesimo nelle quotate; art. 2437: recesso; D.Lgs. 47/2026 dal 29 aprile 2026: abrogati gli artt. 2408 e 2409, denuncia al tribunale per gravi irregolarità ora nell'art. 2396-quater con il decimo del capitale, un ventesimo nelle società aperte, ispezione, provvedimenti provvisori, revoca degli amministratori e amministratore giudiziario; organo di controllo unitario, artt. 2396-bis ss.; per le srl l'art. 2477 ult. comma continua a rinviare al 2409 e l'applicazione del nuovo articolo è da coordinare), i patti (statuto e patti parasociali: quorum rafforzati, diritti di veto, clausole di prelazione, co-vendita e trascinamento, put e call, nomina di un amministratore, informativa periodica; art. 2468 c. 3 diritti particolari nella srl; categorie di azioni nella spa), gli abusi tipici (compensi degli amministratori sproporzionati, mancata distribuzione degli utili sistematica, aumenti di capitale diluitivi, operazioni con parti correlate, esclusione dalle informazioni: rimedi con impugnazione per abuso di maggioranza, azione di responsabilità, denuncia, recesso, e nei casi estremi scioglimento per impossibilità di funzionamento, art. 2484 n. 3), il processo (tribunale delle imprese; mediazione obbligatoria per le controversie societarie; arbitrato statutario ex art. 838-bis).