Srls (srl semplificata): vantaggi, limiti, statuto standard

In breve

Che cos'è: una srl con statuto standard obbligatorio (DM 138/2012), soci solo persone fisiche, capitale da 1 a 9.999 euro versato in contanti agli amministratori all'atto (art. 2463-bis c.c.).
Costa poco: niente onorari notarili, bollo e diritti di segreteria; restano registro (200 euro), diritti camerali, commercialista, PEC.
Vale come una srl: responsabilità limitata, bilancio, registro delle imprese, stessa disciplina per tutto ciò che il 2463-bis non regola.
Limiti: statuto immodificabile, nessuna società tra i soci, nessun conferimento in natura, riserva legale rafforzata, capitale esposto alle perdite, minor credibilità.
Uscita: si passa a srl ordinaria con un atto notarile modificativo, non con una trasformazione.

La norma e il modello standard

Art. 2463-bis, commi 1-3, c.c.

«La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia [...] e deve indicare: 1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di 10.000 euro previsto all'articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo; 4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell'articolo 2463; 5) luogo e data di sottoscrizione; 6) gli amministratori. Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili.»

La srls nasce con il decreto liberalizzazioni del 2012 (art. 3 DL 1/2012) per i giovani sotto i 35 anni; nel 2013 il limite di età è caduto, insieme all'obbligo che gli amministratori fossero soci, e la parallela «srl a capitale ridotto» è stata assorbita nella srl ordinaria con capitale inferiore a 10.000 euro (art. 2463 c. 4). Il modello standard del DM 138/2012 contiene l'atto costitutivo completo: denominazione, sede, oggetto, capitale e quote, amministrazione (unico o consiglio, con poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione), assemblea con le maggioranze di legge, rappresentanza, esercizio sociale, con la clausola finale che rinvia al codice civile per tutto il resto. Nel 2013 il legislatore ha reso le clausole «inderogabili»: il notaio deve ricevere l'atto così com'è e non può aggiungere né togliere nulla, nemmeno una clausola di prelazione o una durata. È questa la differenza reale con la srl ordinaria, più del capitale.

Vantaggi

L'atto costitutivo e l'iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da imposta di bollo e diritti di segreteria e il notaio non percepisce onorari (art. 3 c. 3 DL 1/2012): la costituzione costa l'imposta di registro fissa di 200 euro, i diritti annuali della camera di commercio, la PEC, il commercialista e la partita IVA, cioè qualche centinaio di euro contro i 1.500-2.500 di una srl ordinaria tra onorario e imposte. Dal 2021 la costituzione può avvenire anche online, in videoconferenza con il notaio sulla piattaforma del notariato, con firma digitale (D.Lgs. 183/2021). Il capitale è quello che i soci decidono tra 1 e 9.999 euro, versato agli amministratori e subito disponibile per l'attività. Per tutto il resto la srls è una srl: responsabilità limitata al conferimento, personalità giuridica, bilancio, assemblea, amministratori, possibilità di socio unico con la relativa pubblicità, trasparenza fiscale su opzione, accesso ai regimi agevolati per le startup innovative se ne ha i requisiti. È la forma adatta a chi inizia un'attività di servizi o commercio con pochi mezzi, da solo o con un socio di fiducia, e vuole separare il patrimonio personale senza spendere per uno statuto su misura.

Limiti

Limite	Conseguenza pratica
Soci solo persone fisiche	Nessuna holding, società o ente tra i soci; l'ingresso di un socio non persona fisica richiede il passaggio a srl ordinaria
Capitale sotto i 10.000 euro, solo in denaro, versato per intero all'atto	Niente conferimenti di beni, crediti, opere; capitale eroso dalle prime perdite con obbligo di ricapitalizzare o sciogliere (artt. 2482-bis e ter)
Statuto standard inderogabile	Niente prelazione, gradimento, co-vendita, quote con diritti particolari, maggioranze rafforzate, amministrazione disgiuntiva, durata, clausole di recesso ulteriori, arbitrato: valgono solo le regole di legge
Riserva legale rafforzata (art. 2463 c. 5)	Un quinto degli utili accantonato finché capitale più riserva raggiungono 10.000 euro, utilizzabile solo per aumento di capitale o perdite
Denominazione «semplificata» obbligatoria	Va in atti, corrispondenza, sito con capitale e sede; segnala ai terzi il capitale minimo, con effetti su fidi, fornitori e bandi
Nessuna esenzione dopo la costituzione	Ogni modifica successiva (sede, oggetto, capitale, cessione di quote) è un atto notarile ordinario a pagamento

Il limite dello statuto pesa nel momento in cui qualcosa non va: un socio che vuole uscire, un altro che vuole vendere a un estraneo, un dissenso sulla gestione. Con il modello standard il trasferimento delle quote è libero (art. 2469 c.c.), il recesso è solo quello legale (art. 2473), le decisioni si prendono con le maggioranze del codice, l'amministratore unico ha tutti i poteri. Chi vuole regole diverse ha due strade: passare a srl ordinaria, o stipulare patti parasociali, che sono validi (durata massima cinque anni, art. 2341-bis per le spa, liberi per le srl) ma vincolano solo i firmatari e non la società, e la cui violazione dà diritto al risarcimento, non all'annullamento dell'atto. Sul piano del credito, le banche trattano la srls come una srl con capitale minimo: chiedono garanzie personali dei soci, il che vanifica in parte la responsabilità limitata. Nei bandi pubblici e nelle gare le srls partecipano come tutte le srl, ma i requisiti di capacità economica possono escluderle.

Srls o srl a capitale ridotto?

Dal 2013 esiste l'alternativa che molti ignorano: la srl ordinaria con capitale da 1 a 9.999 euro (art. 2463 c. 4), che ha lo stesso capitale minimo della srls e la stessa riserva rafforzata, ma uno statuto libero e soci di qualunque natura; costa l'onorario notarile e le imposte dell'atto (bollo, diritti). La scelta si fa così: se i soci sono una o due persone fisiche, l'attività è semplice, non si prevedono investitori né clausole particolari, la srls è sufficiente e si potrà sempre convertire; se ci sono più soci con ruoli diversi, un socio finanziatore, una società tra i soci, la necessità di prelazione, gradimento o quote con diritti particolari, la srl a capitale ridotto è la forma giusta fin dall'inizio, perché il passaggio successivo costa più della differenza iniziale. La pagina sulla srl descrive la disciplina comune; quella su ditta individuale o srl aiuta a decidere se una società serve davvero.

Il passaggio a srl ordinaria

La srls che cresce, o che deve accogliere un socio-società, non si «trasforma»: società e partita IVA restano le stesse, cambia l'atto costitutivo. Con delibera dell'assemblea ricevuta dal notaio i soci adottano uno statuto ordinario e, se vogliono, aumentano il capitale ad almeno 10.000 euro (con versamento del 25% se in denaro, o per intero se resta sotto la soglia); la denominazione perde la parola «semplificata»; l'atto è iscritto nel registro delle imprese con le imposte ordinarie. Chi mantiene il capitale sotto i 10.000 euro con statuto proprio diventa una srl a capitale ridotto e conserva l'obbligo della riserva rafforzata. Il passaggio inverso non è previsto. Nel frattempo la gestione della srls è quella di ogni srl: contabilità ordinaria, bilancio annuale depositato, libri sociali, PEC e domicilio digitale, dichiarazioni fiscali, iscrizione INPS dei soci lavoratori (gestione commercianti o artigiani), sindaco o revisore solo oltre le soglie dell'art. 2477.

Come si costituisce

Decidere soci, capitale e amministrazione secondo il modello standard: nomi, quote, capitale (consigliabile non simbolico), amministratore unico o consiglio, sede, oggetto sociale scritto con cura perché è l'unica parte davvero personalizzabile insieme alla denominazione.
Verificare la denominazione nel registro delle imprese e la disponibilità del dominio e del marchio.
Preparare il versamento del capitale agli amministratori (bonifico o assegno intestato alla costituenda società, o contanti entro i limiti) e i documenti d'identità e codici fiscali dei soci.
Stipulare l'atto dal notaio, in presenza o online: il notaio verifica i requisiti e riceve l'atto conforme al modello; nessun onorario, imposta di registro di 200 euro.
Iscrizione nel registro delle imprese a cura del notaio entro 20 giorni, con attribuzione di partita IVA, codice fiscale e PEC tramite la comunicazione unica; iscrizione INPS e INAIL se dovute.
Dopo: apertura del conto, libri sociali, eventuale opzione per la trasparenza, patti parasociali tra i soci se servono regole ulteriori.

La srls ha reso la responsabilità limitata accessibile a chi prima sceglieva la ditta individuale per non spendere: è un vantaggio reale per le attività piccole e ordinate. Il suo difetto è che sembra una scelta definitiva e non lo è: chi la usa deve sapere che il primo socio-società, il primo investitore o il primo litigio la trasformeranno in una srl ordinaria, a pagamento. Le clausole che allora serviranno sono descritte nella pagina su statuto e patti parasociali.

Domande frequenti

La srls costa davvero zero?

Il notaio non chiede onorari e l'atto è esente da bollo e diritti di segreteria (art. 3 c. 3 DL 1/2012). Restano l'imposta di registro di 200 euro, i diritti camerali annuali, il costo della PEC e del commercialista, e il capitale da versare. In tutto la costituzione costa alcune centinaia di euro contro le circa 1.500-2.500 di una srl ordinaria.

Posso modificare lo statuto della srls?

No: le clausole del modello standard sono inderogabili (art. 2463-bis c. 3). Se servono regole diverse (prelazione, gradimento, maggioranze rafforzate, amministrazione disgiunta, quote con diritti particolari), bisogna adottare uno statuto proprio con atto notarile e la società diventa una srl ordinaria; in alternativa alcune regole si mettono nei patti parasociali, che però vincolano solo chi li firma.

Una società può essere socia di una srls?

No, i soci devono essere persone fisiche. Se una quota viene ceduta a una società o a un ente, la srls deve modificare l'atto costitutivo e passare a srl ordinaria; il notaio non può ricevere la cessione senza contestuale modifica.

Il capitale di 1 euro basta per lavorare?

Giuridicamente sì, praticamente no: le prime spese generano perdite che superano il capitale e obbligano gli amministratori a ricapitalizzare o sciogliere (art. 2482-ter c.c.). Conviene versare un capitale realistico (anche 5.000-9.999 euro) o finanziare la società con versamenti dei soci, ricordando che il finanziamento soci in situazione di squilibrio è postergato (art. 2467).

Come si passa da srls a srl?

Con un atto notarile che modifica l'atto costitutivo: aumento del capitale ad almeno 10.000 euro e adozione di uno statuto ordinario, oppure anche solo adozione dello statuto restando sotto i 10.000 (srl a capitale ridotto). Non è una trasformazione: la società resta la stessa, cambia denominazione (senza «semplificata») e paga l'onorario notarile e le imposte dell'atto modificativo.

Fonti normative

I testi sono quelli vigenti su normattiva.it alla data di verifica della pagina.

Da leggere insieme

Costituire e gestire una societàLa srl: costituzione, capitale, statuto, amministrazioneAtto costitutivo e statuto, capitale e conferimenti, unipersonale, amministratori e soci, responsabilità limitata e limiti, sindaco e revisore, costi e adempimenti, srls e società di persone.
Costituire e gestire una societàDitta individuale, srl o società semplice: quale forma scegliereLe forme (imprenditore individuale art. 2082 c.c.; impresa familiare; società semplice artt. 2251 ss., non commerciale; snc e sas; srl art. 2462, srls art. 2463-bis, srl unipersonale), responsabilità (art. 2740: illimitata; art. 2462: limitata salvo unipersonale con conferimenti non versati e garanzie personali), costi di costituzione e gestione (notaio, registro imprese, diritto camerale, bilancio, commercialista), fisco (IRPEF a scaglioni 2026 23-33-43% e addizionali; forfettario L. 190/2014 c. 54-65: 85.000 euro, 15% e 5% start-up, coefficienti; niente IRAP per le persone fisiche; IRES 24% e IRAP 3,9% per la srl, ritenuta 26% sui dividendi, compensi amministratore), contributi (INPS artigiani 24% e commercianti 24,48% su minimale 18.808 euro, fissi 4.521-4.611; gestione separata 26,07% per i professionisti senza cassa; il socio lavoratore di srl commerciale), fallibilità (impresa minore art. 2 CCII), tabella comparativa, quando passare da ditta a srl (trasformazione, conferimento).
Costituire e gestire una societàStatuto e patti parasociali: le clausole che evitano le litiStatuto contro patto (lo statuto, cioè l'atto costitutivo della srl e lo statuto della spa, ha efficacia reale: vincola la società, i soci futuri e gli organi, è pubblico nel registro delle imprese e si modifica con delibera notarile a maggioranza; il patto parasociale è un contratto tra alcuni o tutti i soci con efficacia obbligatoria, riservato, che vincola solo chi lo firma, modificabile all'unanimità delle parti e presidiato da penali; art. 2341-bis c.c.: i patti che stabilizzano gli assetti proprietari o il governo, sul voto, sui limiti al trasferimento e sull'influenza dominante, non possono durare più di 5 anni, sono rinnovabili, e se a tempo indeterminato ciascuno recede con 180 giorni di preavviso; esclusi i patti strumentali ad accordi di collaborazione produttiva; art. 2341-ter: pubblicità nelle società aperte al mercato con comunicazione alla società e dichiarazione in assemblea, pena la sospensione del voto; per le srl la giurisprudenza applica gli stessi principi per analogia), le clausole sulla circolazione (art. 2469 c.c.: le quote di srl sono liberamente trasferibili salvo diversa disposizione; l'atto costitutivo può vietare il trasferimento, subordinarlo al gradimento o porre condizioni, ma se il gradimento è mero o i limiti impediscono il trasferimento a causa di morte il socio e gli eredi possono recedere, con termine di blocco massimo di 2 anni; art. 2355-bis per le spa: divieto fino a 5 anni, clausole di mero gradimento inefficaci senza obbligo di acquisto o recesso, valore ex art. 2437-ter; prelazione propria e impropria, con il prezzo del terzo o quello di perizia, termini e procedura; gradimento con criteri oggettivi; clausole di continuazione con gli eredi; lock-up; clausole di trascinamento, drag along, con cui la maggioranza obbliga la minoranza a vendere alle stesse condizioni, valide se garantiscono un prezzo non inferiore alla liquidazione ex art. 2473 secondo la giurisprudenza; co-vendita, tag along, che consente alla minoranza di vendere insieme; opzioni put e call e valorizzazione con formule), il governo (art. 2468 c. 3: diritti particolari di singoli soci di srl sull'amministrazione o sugli utili, modificabili solo all'unanimità salvo diversa previsione, con recesso per chi non consente; art. 2479: decisioni dei soci con la maggioranza di almeno metà del capitale salvo diversa disposizione, quorum rafforzati per le materie sensibili, materie riservate ai soci, diritto di veto; amministrazione congiuntiva o disgiuntiva, consiglio e deleghe, poteri di firma, limiti agli amministratori con inefficacia interna; art. 2475 ss.; obblighi informativi e diritto di controllo dei soci non amministratori, art. 2476 c. 2; clausole sulla distribuzione degli utili e sulla riserva; clausole di non concorrenza dei soci; patti di voto e sindacati di blocco nel patto parasociale), l'uscita (art. 2473 c.c.: cause legali di recesso e cause statutarie aggiuntive, per esempio la perdita di un requisito, il cambio di controllo, la mancata distribuzione di utili per anni; criteri di liquidazione della quota in proporzione al patrimonio sociale a valore di mercato, modificabili nello statuto con criteri e perito; società a tempo indeterminato: recesso in ogni momento con 180 giorni; art. 2473-bis: esclusione del socio per giusta causa prevista dall'atto costitutivo, con procedura; clausole di bad leaver e good leaver per i soci lavoratori; riscatto), lo stallo (società al 50%: clausole anti-deadlock: casting vote, mediatore o esperto, roulette russa e texas shoot-out, in cui un socio offre di comprare o vendere allo stesso prezzo, scioglimento come ultima ratio ex art. 2484 n. 3 per impossibilità di funzionamento; arbitrato per le decisioni gestionali), le liti (clausola compromissoria statutaria per le controversie tra soci e con la società, con arbitri nominati da un terzo estraneo, artt. 838-bis ss. c.p.c.; mediazione; clausole penali nel patto per la violazione; foro esclusivo), come si scrivono (statuto per ciò che deve vincolare tutti, anche i futuri soci; patto per ciò che vincola solo alcuni o deve restare riservato; coordinamento tra i due; verifica notarile e iscrizione; revisione periodica; per le start-up e le società con investitori, term sheet e patti con liquidation preference, anti-diluizione, board seat), gli errori (statuto standard; prelazione senza prezzo e termini; drag along senza floor; patti oltre 5 anni; clausole di gradimento «mero»; diritti particolari senza regolare la modifica; società 50/50 senza anti-stallo; clausola compromissoria non conforme all'art. 838-ter, nulla).