Sindaci e revisori: nomina obbligatoria e responsabilità

Quando la srl deve nominare l'organo di controllo

Nella srl il sindaco (anche unico) o il revisore sono facoltativi, ma diventano obbligatori se la società è tenuta al bilancio consolidato, se controlla una società obbligata alla revisione legale o se per due esercizi consecutivi supera anche uno solo di questi limiti (art. 2477 c.c.):

L'assemblea che approva il bilancio in cui le soglie sono superate deve nominare l'organo di controllo o il revisore entro trenta giorni; se non lo fa, provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese. L'obbligo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, nessun limite è superato. Se si nomina un organo di controllo, si applicano le regole del collegio sindacale delle spa: i sindaci restano in carica tre esercizi, possono essere revocati solo per giusta causa con approvazione del tribunale (art. 2400) e decadono se non partecipano senza giustificato motivo alle riunioni previste (artt. 2404 e 2405).

Che cosa devono fare

La riforma delle società di capitali del 2026 (D.Lgs. 47/2026, in vigore dal 29 aprile 2026) ha raccolto la disciplina generale dell'organo di controllo negli artt. 2396-bis e seguenti del codice civile. L'organo di controllo vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sui principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza e il funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, compreso il controllo interno (art. 2396-quinquies). Può fare ispezioni in ogni momento, chiedere notizie agli amministratori e convocare l'assemblea se ravvisa fatti censurabili gravi e urgenti (art. 2396-sexies); deve indagare sulle denunzie dei soci che rappresentano un ventesimo del capitale (art. 2396-ter). La revisione legale dei conti spetta a un revisore o a una società di revisione iscritti nel registro (art. 2396-novies), salvo che lo statuto delle società non tenute al consolidato la affidi al collegio sindacale (art. 2409-bis).

La responsabilità dopo la L. 35/2025

La L. 35/2025, in vigore dal 12 aprile 2025, ha introdotto il tetto al risarcimento e un termine di prescrizione certo: cinque anni dal deposito della relazione dei sindaci sul bilancio dell'esercizio in cui si è verificato il danno. Il limite vale anche quando il collegio sindacale svolge la revisione legale, ma non copre il dolo. La Cassazione ha escluso che si applichi ai fatti anteriori al 12 aprile 2025, anche nei giudizi pendenti, perché incide sulla misura sostanziale del diritto al risarcimento (Cass. 1390/2026 e 1392/2026). Per le azioni contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le regole sull'azione sociale, dei creditori e del singolo socio o terzo previste per gli amministratori.

I revisori legali e le società di revisione rispondono in solido tra loro e con gli amministratori verso la società, i soci e i terzi; nei rapporti interni ciascuno risponde nei limiti del proprio contributo effettivo al danno. L'azione si prescrive in cinque anni dalla relazione di revisione sul bilancio a cui si riferisce (art. 15 D.Lgs. 39/2010). Per i revisori esterni la legge non prevede il tetto dell'art. 2407.

La crisi d'impresa: la segnalazione che protegge

Quando la società mostra uno squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile la crisi, l'organo di controllo e il revisore devono segnalarlo per iscritto all'organo amministrativo, con una comunicazione motivata, con prova di ricezione e con un termine non superiore a trenta giorni per sapere quali iniziative intende prendere, come la composizione negoziata (art. 25-octies CCII). La segnalazione è sempre considerata tempestiva se arriva entro sessanta giorni da quando l'organo ha conosciuto lo squilibrio; insieme alla vigilanza successiva, è valutata per attenuare o escludere la responsabilità. È la principale difesa del sindaco quando la società finisce in liquidazione giudiziale.

1. Verificare ogni anno le soglie dell'art. 2477 all'approvazione del bilancio.
2. Documentare la vigilanza: verbali delle riunioni, richieste agli amministratori, ispezioni.
3. Segnalare per iscritto ogni indizio di crisi, con termine e prova di ricezione.
4. Controllare la copertura assicurativa e il compenso deliberato, che fissa il tetto.
5. In caso di azione, verificare data dei fatti, prescrizione e applicabilità del tetto.