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IstitutoSocietà e impresa · Soci e amministratori

Il compenso dell'amministratore

Fare l'amministratore di una società di capitali è, di regola, un'attività retribuita, ma il compenso non può essere deciso dall'amministratore da sé né dedotto dall'approvazione del bilancio: lo fissano lo statuto o i soci con una decisione espressa. Senza quella decisione i compensi incassati possono dover essere restituiti e non sono deducibili; d'altra parte l'amministratore che lavora senza che nessuno abbia fissato il compenso può chiedere al giudice di determinarlo. Questa pagina spiega le regole, la rinuncia, i contributi e il trattamento fiscale.

Verificato il 24 settembre 2026Lettura: 4 min

In breve

  • Chi decide: lo statuto o l'organo che nomina, di regola i soci, al momento della nomina.
  • Delibera espressa: non basta approvare il bilancio che riporta il compenso.
  • Senza delibera: l'amministratore può chiedere al giudice di fissare il compenso.
  • Rinuncia: possibile, ma non si presume dal semplice silenzio.
  • Contributi e fisco: gestione separata INPS; deducibile quando è pagato.

Chi decide il compenso

Art. 2389, c. 1-2, c.c.

«Salvo diversa disposizione dello statuto, i compensi sono stabiliti all'atto della nomina dall'organo per essa competente. Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.»

Nella spa l'assemblea ordinaria determina il compenso se non lo stabilisce lo statuto (art. 2364, n. 3); la remunerazione degli amministratori con particolari cariche, come l'amministratore delegato, è fissata dal consiglio sentito l'organo di controllo, e lo statuto può consentire all'assemblea di stabilire un importo complessivo per tutti (art. 2389, c. 3). Nella srl decidono i soci, e la Cassazione applica lo stesso principio dell'art. 2389 (Cass. 28320/2024; si veda la pagina sulla srl). La delibera sul compenso non è invalida solo perché l'amministratore, come socio, ha votato in modo determinante (Cass. 10889/2024), ma un compenso sproporzionato alle dimensioni della società si può impugnare per abuso (Cass. 15942/2007; si veda anche la pagina sul conflitto di interessi).

Senza una delibera espressa

SituazioneConseguenzaFonte
Compenso solo nel bilancio approvatoNon vale come determinazione del compensoCass. SU 21933/2008
Compenso prelevato senza delibera preventivaNon riconducibile ai soci; non deducibileCass. 19445/2023
Contratto di consulenza con l'amministratore per pagarloNullo, perché aggira norme imperativeCass. 20613/2024
Azione di responsabilità per i compensi non deliberatiViolazione di legge, ma il danno alla società va provatoCass. 28320/2024
Amministratore che ha lavorato senza compenso fissatoPuò chiedere al giudice di determinarlo, anche in via equitativaCass. 8897/2014 e 23004/2014

Le Sezioni Unite hanno spiegato che la delibera sul compenso non può essere implicita nell'approvazione del bilancio perché la legge distingue le due decisioni e perché l'approvazione del bilancio non libera gli amministratori dalla loro responsabilità (Cass. SU 21933/2008; si veda la pagina sul bilancio). Chi ha incassato compensi non deliberati rischia un'azione di responsabilità, nella quale però la società deve provare il danno (Cass. 28320/2024; si veda la pagina sulla responsabilità dell'amministratore). Per chiedere al giudice di fissare il compenso non basta indicare quanto si percepiva in anni precedenti: occorre provare quantità e qualità dell'attività svolta (Cass. 23004/2014), e l'azione è preclusa se l'amministratore ha accettato ed eseguito senza riserve la delibera che lo quantificava (Cass. 12592/2010).

La rinuncia

Il compenso è un diritto disponibile, non una retribuzione da lavoro dipendente protetta dall'art. 36 della Costituzione: l'amministratore può rinunciarvi (Cass. 19714/2012). La rinuncia può anche essere tacita, ma solo se risulta da circostanze che rivelano in modo univoco la volontà di rinunciare, non dal semplice fatto di non aver chiesto il pagamento (Cass. 3657/2020). Per evitare liti conviene che la gratuità dell'incarico risulti dalla delibera di nomina.

Contributi e fisco

Per l'amministratore il compenso è reddito assimilato al lavoro dipendente, salvo che l'incarico rientri nell'oggetto della professione esercitata, come per un commercialista che amministra società (art. 50, c. 1, lett. c-bis, TUIR). Sul piano previdenziale è iscritto alla gestione separata INPS, con contributi per due terzi a carico della società e per un terzo a suo carico (art. 2, c. 30, L. 335/1995), senza diritto alla DIS-COLL, che esclude amministratori e sindaci (art. 15 D.Lgs. 22/2015). Per la società il compenso è deducibile nell'esercizio in cui è pagato (art. 95, c. 5, TUIR), e gli accantonamenti per il trattamento di fine mandato lo sono solo se il diritto risulta da un atto scritto di data certa, anteriore all'inizio del rapporto, che ne indica l'importo (Cass. 18026/2025). Dal 2027 queste regole passano nel nuovo testo unico delle imposte sui redditi.

  1. Fissare il compenso nello statuto o nella delibera di nomina.
  2. Deliberare espressamente ogni variazione, prima dei pagamenti.
  3. Scrivere la gratuità, se l'incarico non è retribuito.
  4. Documentare il TFM con atto di data certa prima dell'inizio del mandato.
  5. Versare i contributi alla gestione separata e applicare le ritenute.

Domande frequenti

Chi decide quanto guadagna l'amministratore?
Lo statuto o, se non lo prevede, l'organo che nomina l'amministratore, al momento della nomina: di regola l'assemblea dei soci (artt. 2389 e 2364, n. 3, c.c.). Il compenso degli amministratori con particolari cariche, come l'amministratore delegato, lo fissa il consiglio sentito l'organo di controllo; se lo statuto lo prevede, l'assemblea può stabilire un importo complessivo per tutti. Nella srl decidono i soci, con le stesse regole di fondo.
Basta approvare il bilancio in cui compare il compenso?
No. Secondo le Sezioni Unite serve una delibera esplicita sul compenso, che non può considerarsi implicita nell'approvazione del bilancio (Cass. SU 21933/2008). I compensi prelevati senza delibera preventiva non sono riconducibili alla volontà dei soci e, sul piano fiscale, non sono deducibili per mancanza di certezza (Cass. 19445/2023). Nemmeno si può aggirare la regola con contratti di consulenza tra la società e i suoi amministratori, che sono nulli (Cass. 20613/2024).
Ho amministrato per anni senza che fosse deciso un compenso: posso chiederlo?
Sì, salvo che vi abbia rinunciato. Il diritto al compenso è un diritto soggettivo e, se statuto e assemblea non lo hanno fissato o lo hanno fissato in misura inadeguata, l'amministratore può chiederne al giudice la determinazione, anche equitativa, provando la quantità e la qualità del lavoro svolto (Cass. 8897/2014 e 23004/2014). Non può farlo, invece, se ha accettato senza riserve la delibera che lo quantificava (Cass. 12592/2010).
Il compenso dell'amministratore paga i contributi?
Sì. Fiscalmente è un reddito assimilato al lavoro dipendente, salvo che l'incarico rientri nella professione esercitata, come per un commercialista (art. 50, c. 1, lett. c-bis, TUIR); sul piano previdenziale l'amministratore è iscritto alla gestione separata INPS, con contributi per due terzi a carico della società e per un terzo a suo carico. Gli amministratori non hanno diritto alla DIS-COLL (art. 15 D.Lgs. 22/2015). Per la società il compenso è deducibile nell'esercizio in cui è pagato (art. 95, c. 5, TUIR).

Fonti normative

I testi sono quelli vigenti su normattiva.it alla data di verifica della pagina.

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