La revoca dell'amministratore: giusta causa, risarcimento, revoca giudiziale

La revoca da parte dei soci: sempre possibile, ma si paga

Il rapporto tra società e amministratore è fiduciario: chi lo ha nominato può revocarlo in ogni momento, senza dover attendere la scadenza e senza che la revoca possa essere impedita o annullata per mancanza di motivi. Il limite è economico. Se manca la giusta causa, l'amministratore ha diritto al risarcimento del danno, che la giurisprudenza commisura ai compensi che avrebbe percepito fino alla scadenza naturale del mandato, di regola tre esercizi nella spa, al netto di quanto ha guadagnato o avrebbe potuto guadagnare nel frattempo, oltre all'eventuale danno all'immagine se provato. La giusta causa è ogni fatto che compromette il rapporto di fiducia: violazioni dei doveri di diligenza e lealtà, operazioni in conflitto di interessi, omissioni gravi, comportamenti scorretti verso i soci, ma anche fatti non imputabili all'amministratore, come una malattia che gli impedisce di operare o un mutamento di controllo che rende impossibile la collaborazione; non lo sono i semplici dissensi sulla strategia, il cambio di maggioranza in sé o la volontà di risparmiare. Due regole di forma contano: la giusta causa deve essere enunciata nella delibera di revoca, perché non può essere integrata in giudizio con fatti taciuti, e la società ha l'onere di provarla. Nella srl il codice non disciplina la revoca da parte dei soci; l'orientamento prevalente applica per analogia l'art. 2383 c. 3, con la stessa libertà di revoca e lo stesso risarcimento, salvo che l'atto costitutivo preveda regole diverse, per esempio la revoca solo per giusta causa o la revoca libera senza indennità; se l'amministratore è nominato a tempo indeterminato, basta un preavviso congruo. Nelle società di persone la regola cambia: l'amministratore nominato nel contratto sociale è revocabile solo per giusta causa, perché la sua nomina è una clausola del contratto che richiede l'unanimità per essere modificata, mentre quello nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato, quindi anche senza giusta causa ma con il risarcimento (art. 2259); nella sas serve il consenso degli accomandatari e della maggioranza del capitale degli accomandanti (art. 2319). Dal 29 aprile 2026 il D.Lgs. 47/2026 ha spostato la competenza dalla assemblea all'«organo competente a nominarli», per adattare la norma ai diversi sistemi di amministrazione, ha collocato la nomina nel sistema tradizionale nell'art. 2396-decies e la sostituzione per cooptazione nell'art. 2396-undecies, abrogando l'art. 2386; la cessazione per rinuncia, scadenza o revoca resta regolata dall'art. 2385 e va iscritta nel registro delle imprese entro trenta giorni, momento da cui è opponibile ai terzi.

La revoca giudiziale

La revoca cautelare della srl è lo strumento più incisivo del diritto societario per la minoranza, perché non richiede quote minime e si ottiene in tempi brevi: il socio deposita il ricorso con le prove delle irregolarità, il tribunale sente le parti e, se il fumus è serio e il periculum attuale, revoca l'amministratore con effetto immediato, nominando spesso un amministratore giudiziario che gestisce fino alla decisione dei soci. Le gravi irregolarità sono violazioni di legge o di statuto capaci di danneggiare la società: distrazioni, compensi non deliberati, bilanci falsi, operazioni con parti correlate a condizioni fuori mercato, mancata convocazione dei soci, inerzia davanti alla perdita del capitale, omesso versamento delle imposte; non bastano le scelte sbagliate rientranti nel rischio d'impresa. Il socio che vince ha diritto al rimborso delle spese dalla società, e il provvedimento apre la strada all'azione di responsabilità. Nella spa la denuncia al tribunale, che il D.Lgs. 47/2026 ha rinumerato nell'art. 2396-quater, passa per l'ispezione dell'amministrazione a spese dei denuncianti e consente agli amministratori di evitare il peggio facendosi sostituire da soggetti di adeguata professionalità; solo nei casi più gravi il tribunale revoca amministratori e sindaci e nomina l'amministratore giudiziario. L'applicabilità alle srl con organo di controllo, ammessa dalla giurisprudenza dopo il codice della crisi, andrà verificata sul testo riformato.

Che cosa può fare l'amministratore revocato e che cosa deve fare

L'amministratore revocato senza giusta causa non può chiedere la reintegrazione, ma può impugnare la delibera per vizi di convocazione o di maggioranza e chiedere il risarcimento entro cinque anni; se la giusta causa enunciata è pretestuosa, il giudice la valuta in concreto. Ha diritto ai compensi maturati fino alla revoca, al trattamento di fine mandato accantonato e, se socio, conserva tutti i diritti di socio. Deve invece restituire subito i libri sociali, i documenti, le chiavi, le credenziali e i beni aziendali, rendere il conto della gestione e astenersi da qualsiasi atto in nome della società: gli atti compiuti dopo l'iscrizione della cessazione sono senza potere e possono costituire reato; la società può ottenere in via d'urgenza l'ordine di consegna e comunica alla banca e ai principali fornitori la cessazione dei poteri. Il compenso della revoca è spesso oggetto di transazione, con la rinuncia reciproca alle azioni: è la soluzione più comune quando la revoca nasce da un cambio di controllo.

Che cosa fare

1. Per revocare: verificare statuto e atto costitutivo (competenza, maggioranze, clausole sulla revoca), raccogliere i fatti che costituiscono giusta causa e scriverli nella delibera, convocare regolarmente.
2. Dopo la delibera: iscrivere la cessazione nel registro delle imprese entro 30 giorni, nominare il sostituto, richiedere consegna dei documenti e rendiconto, informare banche e controparti.
3. Da socio di minoranza di srl: esercitare il diritto di controllo ex art. 2476 c. 2, documentare le irregolarità, ricorso per la revoca cautelare e azione di responsabilità.
4. Da socio di spa: raggiungere il decimo del capitale o coinvolgere il collegio sindacale, denuncia ex art. 2396-quater.
5. Da amministratore revocato: chiedere la delibera, contestare la giusta causa per iscritto, quantificare il danno, valutare la transazione; consegnare tutto e rendere il conto.

Revocare un amministratore è facile, farlo gratis è difficile, e farlo contro la maggioranza richiede il tribunale. I doveri la cui violazione costituisce giusta causa sono nella pagina sulla responsabilità dell'amministratore di srl; gli altri strumenti del socio in minoranza nella pagina sul socio di minoranza; i vizi della delibera di revoca nella pagina sull'assemblea della srl; le regole per le società di persone nella pagina su snc e sas.