La cessione delle quote di srl: forma, prelazione, prezzo, garanzie

Forma, pubblicità, limiti statutari

Le quote di srl si trasferiscono liberamente per atto tra vivi e per successione, salvo che lo statuto disponga diversamente (art. 2469). L'atto è una scrittura privata autenticata dal notaio, che cura il deposito entro trenta giorni, oppure, dal 2008, un documento informatico firmato digitalmente da venditore e compratore e depositato da un commercialista abilitato (art. 36, comma 1-bis, DL 112/2008), con lo stesso valore e un costo di regola inferiore; il libro soci è stato abolito e il registro delle imprese è l'unica fonte: se la stessa quota è venduta a più persone, prevale chi per primo ha iscritto in buona fede, anche con titolo posteriore. Fino al deposito il compratore non può votare né riscuotere utili, e se la società resta con un solo socio, o cambia l'unico socio, gli amministratori devono depositare l'apposita dichiarazione entro trenta giorni, pena la perdita della responsabilità limitata per le obbligazioni sorte nel periodo di socio unico non pubblicizzato. Lo statuto decide il resto: la prelazione obbliga a offrire la quota prima ai soci, allo stesso prezzo o a un prezzo determinato da un arbitratore, e la cessione che la viola è inefficace verso la società e i soci; il gradimento subordina la cessione al consenso di un organo o dei soci, e se non ha condizioni e limiti apre il recesso; le clausole di covendita (tag along) e trascinamento (drag along) regolano l'uscita dei soci di minoranza e di maggioranza in blocco. Chi vende risponde in solido con il compratore, per tre anni dall'iscrizione, dei conferimenti ancora dovuti (art. 2472); la quota in comproprietà (per esempio tra eredi) si esercita tramite un rappresentante comune (art. 2468).

Il contratto: prezzo, verifiche, garanzie

1. Lettera di intenti e riservatezza: fissano perimetro, prezzo indicativo, esclusiva e accesso ai documenti; non vincolano alla vendita ma obbligano a trattare in buona fede.
2. Due diligence: bilanci degli ultimi tre esercizi e situazione contabile aggiornata, debiti verso banche, fornitori, fisco e INPS (con i certificati dei carichi pendenti dell'Agenzia delle Entrate e il DURC), contenziosi, contratti con clausole di cambio di controllo, dipendenti e TFR, garanzie e fideiussioni rilasciate dalla società o dai soci, beni intestati e gravami, licenze e autorizzazioni. Nella srl il compratore risponde dei debiti sociali solo con il valore della quota, ma è esattamente quel valore che i debiti nascosti azzerano.
3. Prezzo: patrimonio netto rettificato, multipli dell'EBITDA o della posizione finanziaria netta, con aggiustamento al closing sui dati definitivi; parte del prezzo può essere differita o legata ai risultati futuri (earn-out), o trattenuta in deposito a garanzia (escrow). Il preliminare con caparra fissa il tutto in attesa delle condizioni sospensive (prelazione esercitata o rinunciata, gradimento, finanziamento, autorizzazioni).
4. Dichiarazioni e garanzie del venditore su titolarità della quota, bilanci veritieri, assenza di debiti non iscritti, regolarità fiscale, contributiva e ambientale, contenziosi, con obbligo di indennizzo per ogni sopravvenienza passiva, franchigia, massimale e durata (di regola fino alla prescrizione degli accertamenti fiscali). Senza queste clausole il compratore ha solo l'annullamento per errore o dolo e la garanzia per i vizi, che la Cassazione applica alla quota solo se il contratto ha considerato il patrimonio sociale come oggetto.
5. Non concorrenza e persone: il divieto di concorrenza dell'art. 2557 vale per l'azienda e si estende alla cessione di quote di controllo solo con un patto espresso, limitato nel tempo (cinque anni al massimo) e nello spazio; il socio-amministratore che vende di regola si dimette al closing, con manleva e rinuncia alle azioni di responsabilità, e i finanziamenti soci vanno ceduti o rimborsati.
6. Closing: atto notarile o firma digitale, pagamento, consegna dei libri sociali, dimissioni e nuove nomine, deposito entro trenta giorni, comunicazioni a banche e clienti; poi le verifiche post-closing sul prezzo.

Fisco

L'atto di cessione sconta l'imposta di registro fissa di 200 euro ed è esente da IVA; le imposte del notaio o del commercialista si aggiungono. Per il venditore persona fisica la plusvalenza, cioè la differenza tra prezzo e costo fiscalmente riconosciuto della quota, è reddito diverso tassato con l'imposta sostitutiva del 26 per cento, da dichiarare nel quadro RT; le minusvalenze si compensano nei quattro anni successivi. La rivalutazione permette di sostituire al costo storico il valore di perizia al 1° gennaio, pagando il 21 per cento su quel valore (anche in tre rate annuali con interessi del 3 per cento) entro il 30 novembre: conviene quando la quota vale molto più del costo, perché il 21 sul valore intero costa meno del 26 sulla plusvalenza solo se l'incremento supera circa l'80 per cento del prezzo; la perizia va giurata prima della cessione. Per il venditore società la plusvalenza è reddito d'impresa, esente al 95 per cento con la participation exemption se la quota è detenuta da almeno dodici mesi, iscritta tra le immobilizzazioni e la partecipata svolge attività commerciale in uno Stato non a fiscalità privilegiata. Dal 1° gennaio 2027 queste regole passano nel nuovo testo unico delle imposte sui redditi (D.Lgs. 117/2026) e l'imposta di registro nel testo unico delle imposte indirette (D.Lgs. 123/2025), senza cambiare nella sostanza. Le quote di PMI sottoscritte tramite portali di crowdfunding possono circolare con il regime alternativo dell'intermediario, senza atto notarile (art. 100-ter TUF), e la quota di qualsiasi srl può essere pignorata dai creditori personali del socio con notifica alla società e iscrizione nel registro delle imprese (art. 2471).