Lite tra soci al 50%: lo stallo decisionale e le vie d'uscita

Quando c'è davvero stallo

Nella srl, salvo diversa previsione dello statuto, l'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di soci che rappresentano almeno la metà del capitale, delibera a maggioranza assoluta e, per le modifiche dell'atto costitutivo e le operazioni straordinarie, con il voto favorevole di almeno metà del capitale (art. 2479-bis c.c.). Le decisioni prese senza assemblea, per consultazione scritta, richiedono anch'esse almeno metà del capitale (art. 2479). Ne derivano due conseguenze pratiche. Se entrambi i soci partecipano e votano in senso opposto, non si forma nessuna deliberazione (Cass. 5429/2024). Se invece uno dei due non si presenta, l'altro può decidere da solo: disertare l'assemblea non è una strategia di blocco, ma un modo di lasciare campo libero. Lo stesso accade nel consiglio di amministrazione con due consiglieri, o con due amministratori a firma congiunta (art. 2475 c.c., che rinvia all'art. 2258).

Lo stallo si manifesta di solito sugli atti che la società non può evitare: l'approvazione del bilancio, la nomina o la revoca dell'amministratore, un aumento di capitale necessario, la distribuzione degli utili.

Lo scioglimento per impossibilità di funzionamento

Serve una paralisi stabile, non un singolo voto contrario: tipicamente la mancata approvazione del bilancio per più esercizi o l'impossibilità di nominare l'organo amministrativo. Gli amministratori devono accertare senza indugio la causa di scioglimento e iscriverla nel registro delle imprese, e rispondono personalmente dei danni se tardano (art. 2485); se non lo fanno, il tribunale, su istanza anche di un solo socio, accerta la causa con decreto. L'assemblea nomina poi i liquidatori, ma se non riesce a deliberare, e nello stallo è la regola, li nomina il tribunale (art. 2487). La liquidazione distrugge però valore: l'azienda viene venduta, spesso a sconto, e i soci si dividono ciò che resta. Nelle società di persone il dissidio tra i soci non è di per sé una causa di scioglimento, ma lo diventa quando rende impossibile conseguire l'oggetto sociale (art. 2272 n. 2; Cass. 6410/1996 e 11185/2001); se però il conflitto nasce da gravi inadempimenti di un socio, la strada è la sua esclusione.

Le vie d'uscita prima della liquidazione

La clausola della roulette russa è la più nota tra le clausole antistallo. Al verificarsi di uno stallo definito nello statuto o in un patto parasociale, un socio comunica il valore che attribuisce alla società; l'altro sceglie se vendergli la propria quota a quel prezzo o comprare la sua allo stesso prezzo. Chi fissa il prezzo non sa se si troverà a comprare o a vendere, e ha quindi interesse a indicarlo equo. La Cassazione, con la sentenza 22375/2023, l'ha ritenuta valida anche senza un prezzo minimo predeterminato, confermando le decisioni del Tribunale e della Corte d'appello di Roma. Funziona bene tra soci con risorse simili; se uno dei due non ha i mezzi per comprare, rischia di dover vendere a un prezzo basso.

Lo statuto può anche affidare a un terzo la risoluzione dei contrasti tra gli amministratori sulle decisioni di gestione, con eventuale reclamo a un collegio (art. 838-quinquies c.p.c.), o prevedere l'arbitrato per le liti tra soci, con arbitri nominati a pena di nullità da un soggetto estraneo alla società (art. 838-bis). Il recesso e la cessione delle quote restano le soluzioni più semplici quando i soci riescono ancora a trattare sul prezzo.

1. Leggere statuto e patti: quorum, clausole antistallo, prelazione, arbitrato, durata della società.
2. Partecipare sempre alle assemblee e verbalizzare il proprio voto.
3. Far stimare la società prima di trattare: serve per vendere, comprare o recedere.
4. Proporre un'uscita concordata prima che la paralisi porti alla liquidazione.
5. Se lo stallo è definitivo, chiedere agli amministratori o al tribunale l'accertamento della causa di scioglimento.