Morte del socio: che cosa succede alla quota di srl, snc e sas

In breve

Srl e spa: la quota passa agli eredi, che diventano soci, salvo diverse clausole dello statuto.
Clausole di gradimento troppo rigide danno agli eredi il diritto di recesso con rimborso al valore di mercato.
Snc e sas: gli eredi hanno diritto alla liquidazione in denaro, salvo continuazione o scioglimento.
Liquidazione: valore alla data della morte, pagamento entro sei mesi.
Imposta di successione: esenzione per quote di controllo a figli e coniuge mantenute per cinque anni.

Nella srl: gli eredi diventano soci

Art. 2469, c. 1-2, c.c.

«Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo. Qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2473.»

Alla morte del socio la quota entra nell'eredità. Gli eredi che accettano ne diventano titolari e, finché l'eredità non è divisa, la possiedono in comproprietà: i diritti di socio (voto, informazione, utili) vengono esercitati da un rappresentante comune, nominato a maggioranza secondo le regole della comunione (art. 2468 c.c.). Per essere legittimati verso la società, gli eredi chiedono il deposito al registro delle imprese, presentando la documentazione della successione (art. 2470).

Lo statuto può limitare l'ingresso degli eredi, ma non imprigionarli: se prevede l'intrasferibilità, un gradimento senza condizioni o limiti che impediscono in concreto il trasferimento, gli eredi possono recedere e ottenere il rimborso della quota al valore di mercato, entro 180 giorni (art. 2473). Il recesso può essere escluso al massimo per due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della quota. Nella spa le clausole di gradimento sul trasferimento a causa di morte sono inefficaci se non prevedono un obbligo di acquisto della società o degli altri soci, oppure il recesso (art. 2355-bis c.c.).

Nelle società di persone: la liquidazione agli eredi

Scelta dei soci superstiti	Effetto per gli eredi	Norma
Liquidare la quota (regola)	Credito in denaro pari al valore della quota alla data della morte, da pagare entro sei mesi	Artt. 2284 e 2289 c.c.
Continuare con gli eredi	Gli eredi diventano soci solo se acconsentono	Art. 2284 c.c.
Sciogliere la società	Gli eredi partecipano al riparto di liquidazione	Art. 2284 c.c.
Socio accomandante di sas	La quota si trasmette agli eredi	Art. 2322 c.c.

Nella snc e nell'accomandatario di sas la responsabilità illimitata impedisce che qualcuno diventi socio senza volerlo: la regola è che i superstiti liquidino la quota. Il valore si calcola sulla situazione patrimoniale della società al giorno della morte, tenendo conto delle operazioni in corso, e spetta ai soci superstiti dimostrarlo con le scritture contabili, perché sono loro ad averle (Cass. 5809/2001). Il credito non si divide automaticamente tra gli eredi, ma entra nella comunione ereditaria (Cass. 13163/2024). Se la società aveva solo due soci, il superstite ha sei mesi per ricostituire la pluralità, altrimenti la società si scioglie alla scadenza del semestre (art. 2272 n. 4; Cass. 9346/2018).

Il contratto sociale può prevedere una clausola di continuazione, anche automatica: è valida, per esempio, quella che trasmette all'erede la qualità di accomandatario, purché non gli trasmetta anche il ruolo di amministratore (Cass. 15395/2013). Attenzione alle clausole arbitrali: se non estendono espressamente l'arbitrato agli eredi, questi, estranei alla società, possono chiedere la liquidazione al giudice ordinario (Cass. 2164/2023).

Le imposte e la pianificazione

La quota va indicata nella dichiarazione di successione. I trasferimenti di quote e azioni a favore di discendenti e coniuge, anche con patto di famiglia, sono esenti dall'imposta quando, per le società di capitali, con quelle partecipazioni l'erede acquisisce o integra il controllo e lo mantiene per almeno cinque anni, dichiarandolo nella successione (art. 3, c. 4-ter, D.Lgs. 346/1990; dal 2027 la disciplina passa nel testo unico delle imposte indirette, D.Lgs. 123/2025). Chi vuole governare il passaggio in vita può usare il patto di famiglia, clausole statutarie di prelazione, di consolidamento o di continuazione, o patti tra soci con obbligo di acquisto: sono strumenti da costruire prima, perché dopo la morte decidono statuto e legge.

Leggere statuto e patti: gradimento, prelazione, continuazione, arbitrato.
Nominare il rappresentante comune degli eredi per esercitare i diritti di socio.
Chiedere l'iscrizione al registro delle imprese con la documentazione della successione.
Nelle società di persone, chiedere per iscritto la liquidazione e i documenti contabili.
Valutare l'esenzione fiscale e l'impegno quinquennale prima di presentare la successione.

Domande frequenti

Gli eredi di un socio di srl diventano soci?

Sì, se lo statuto non dispone diversamente: le quote di srl si trasferiscono liberamente anche per successione (art. 2469 c.c.). Finché l'eredità non è divisa, la quota appartiene in comproprietà agli eredi, che esercitano i diritti di socio tramite un rappresentante comune (art. 2468). Per essere riconosciuti dalla società, gli eredi chiedono il deposito al registro delle imprese presentando la documentazione della successione (art. 2470).

Lo statuto dice che gli eredi entrano solo con il gradimento degli altri soci: che cosa possono fare?

Se il gradimento è previsto senza condizioni e limiti, o se le clausole impediscono di fatto il trasferimento a causa di morte, gli eredi hanno diritto di recedere e di ottenere il rimborso della quota al valore di mercato (artt. 2469 e 2473 c.c.). Lo statuto può escludere il recesso solo per un periodo non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della quota.

Il socio di una snc è morto: gli eredi entrano in società?

Non automaticamente. I soci superstiti devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società o continuarla con gli eredi, se questi acconsentono (art. 2284 c.c.). La liquidazione è una somma di denaro pari al valore della quota alla data della morte, da pagare entro sei mesi (art. 2289); il credito entra nella comunione ereditaria (Cass. 13163/2024) e spetta ai soci superstiti provare il valore con le scritture contabili (Cass. 5809/2001).

Sulle quote ereditate si paga l'imposta di successione?

Di regola sì, ma i trasferimenti di quote a favore di discendenti e coniuge sono esenti quando, per le società di capitali, con quelle quote gli eredi acquisiscono o integrano il controllo e lo mantengono per almeno cinque anni, dichiarandolo nella successione (art. 3, c. 4-ter, D.Lgs. 346/1990). Se il controllo viene ceduto prima, l'imposta è dovuta con sanzioni e interessi.

Fonti normative

I testi sono quelli vigenti su normattiva.it alla data di verifica della pagina.

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