Codice della crisi d'impresa: la mappa degli strumenti

In breve

Crisi = flussi di cassa inadeguati nei 12 mesi; insolvenza = non si pagano più regolarmente; sovraindebitamento = crisi di consumatori, professionisti, imprese minori e agricole (art. 2).
Prevenzione: assetti adeguati (art. 3, 2086 c.c.) e segnalazioni di INPS, INAIL, Entrate e Riscossione (art. 25-novies); primo strumento la composizione negoziata con esperto.
Strumenti negoziali: piano attestato (art. 56), accordi al 60% (art. 57), piano di ristrutturazione omologato (art. 64-bis), concordato preventivo in continuità o liquidatorio (art. 84).
Liquidazione giudiziale (ex fallimento) per imprenditori commerciali non minori insolventi con almeno 30.000 euro di debiti scaduti; esdebitazione dopo 3 anni.
Sotto soglia e consumatori: ristrutturazione dei debiti, concordato minore, liquidazione controllata, esdebitazione dell'incapiente, tramite OCC.

Chi è chi: definizioni e doveri

Art. 2, comma 1, lett. a)-b), D.Lgs. 14/2019 — Definizioni

«"crisi": lo stato del debitore che rende probabile l'insolvenza e che si manifesta con l'inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi; "insolvenza": lo stato del debitore che si manifesta con inadempimenti od altri fatti esteriori, i quali dimostrino che il debitore non è più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni».

Il codice (D.Lgs. 14/2019, in vigore dal 15 luglio 2022, corretto dal D.Lgs. 83/2022 e dal D.Lgs. 136/2024) distingue i debitori per dimensione: l'imprenditore commerciale sopra le soglie dell'impresa minore (attivo oltre 300.000 euro, ricavi oltre 200.000 o debiti oltre 500.000, anche uno solo) accede a tutti gli strumenti e alla liquidazione giudiziale; l'impresa minore, l'imprenditore agricolo, il professionista, la start-up innovativa e il consumatore sono debitori in sovraindebitamento, con procedure proprie e l'assistenza di un organismo di composizione della crisi (OCC). A monte stanno i doveri: ogni imprenditore deve dotarsi di misure e, se collettivo, di assetti organizzativi adeguati a rilevare la crisi e a reagire senza indugio (art. 3 e art. 2086 c.c.), leggendo i segnali tipizzati (retribuzioni scadute da 30 giorni oltre metà del monte mensile, fornitori scaduti da 90 giorni oltre i non scaduti, banche oltre 60 giorni per almeno il 5 per cento dell'esposizione) e le segnalazioni dei creditori pubblici (art. 25-novies: INPS per contributi oltre 90 giorni sopra 15.000 euro e il 30 per cento dell'anno precedente, o 5.000 senza dipendenti; INAIL sopra 5.000; Agenzia delle Entrate per IVA sopra 5.000 e il 10 per cento del volume d'affari, comunque sopra 20.000; Riscossione sopra 100.000, 200.000 o 500.000 secondo la forma). Chi ignora tutto questo risponde verso la società e i creditori (responsabilità degli amministratori) e rischia la bancarotta semplice per aggravamento del dissesto.

La mappa degli strumenti

Strumento	Chi e quando	Consenso e tribunale	Effetti principali
Composizione negoziata (artt. 12-25-quinquies)	Imprese commerciali e agricole in squilibrio con risanamento ragionevole	Nessun voto; esperto nominato dalla camera di commercio; tribunale solo per misure protettive e autorizzazioni	Riservatezza, sospensione dei pignoramenti, finanziamenti prededucibili, interessi e sanzioni fiscali ridotti, rateazione in 72 rate; esiti: contratto, moratoria, accordo
Concordato semplificato (art. 25-sexies)	Solo in uscita dalla composizione negoziata fallita, entro 60 giorni	Nessun voto; omologazione del tribunale	Liquidazione del patrimonio con cessione, anche dell'azienda
Piano attestato di risanamento (art. 56)	Imprenditore in crisi o insolvenza	Accordi privati; attestazione di un professionista; nessuna omologazione	Esenzione da revocatoria e dai reati di bancarotta preferenziale per gli atti in esecuzione
Accordi di ristrutturazione (artt. 57-64)	Imprenditore anche non commerciale, non minore	Creditori con almeno il 60% dei crediti (30% agevolati); omologazione	Vincolano gli aderenti; estranei pagati in 120 giorni; efficacia estesa alle categorie omogenee (art. 61); transazione fiscale con cram down (art. 63)
Piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (art. 64-bis)	Imprenditore commerciale non minore	Classi; unanimità delle classi; omologazione	Distribuzione anche in deroga alle cause di prelazione
Concordato preventivo (artt. 84-120)	Imprenditore commerciale non minore in crisi o insolvenza	Voto per classi, maggioranza dei crediti; ristrutturazione trasversale; commissario; omologazione	Vincola tutti i creditori anteriori; continuità diretta o indiretta; liquidatorio con apporto esterno del 10% e almeno il 20% ai chirografari; domanda con riserva 30-60 giorni
Liquidazione giudiziale (artt. 121-283)	Imprenditore commerciale non minore insolvente; debiti scaduti da almeno 30.000 euro	Ricorso del debitore, dei creditori o del PM; sentenza del tribunale	Spossessamento, curatore, stato passivo, vendite competitive, riparto, esdebitazione
Ristrutturazione dei debiti del consumatore (art. 67)	Consumatore sovraindebitato meritevole	Nessun voto; OCC; omologazione	Piano anche con pagamento parziale e falcidia dei privilegiati
Concordato minore (art. 74)	Professionisti, imprese minori e agricole in sovraindebitamento	Maggioranza dei crediti; OCC; omologazione	Prosecuzione dell'attività o liquidazione con risorse esterne
Liquidazione controllata (art. 268)	Ogni sovraindebitato; anche su ricorso del creditore per debiti scaduti da 50.000 euro	Sentenza; liquidatore	Tre anni, poi esdebitazione anche prima della chiusura
Esdebitazione dell'incapiente (art. 283)	Persona fisica meritevole senza alcuna utilità da offrire	Decreto del giudice tramite OCC	Cancellazione dei debiti una sola volta; sopravvenienze per 3 anni

Come si sceglie, che cosa si rischia

Art. 84, comma 4, D.Lgs. 14/2019 — Concordato con liquidazione del patrimonio

«Nel concordato con liquidazione del patrimonio la proposta prevede un apporto di risorse esterne che incrementi di almeno il 10 per cento l'attivo disponibile al momento della presentazione della domanda e assicuri il soddisfacimento dei creditori chirografari e dei creditori privilegiati degradati per incapienza in misura non inferiore al 20 per cento del loro ammontare complessivo».

Il tempo: ogni strumento premia chi si muove presto; la composizione negoziata richiede un risanamento «ragionevolmente perseguibile» (art. 12) e il test pratico sulla piattaforma lo misura; a insolvenza conclamata restano concordato e liquidazione.
La continuità: se l'azienda vale più in esercizio che a pezzi, gli strumenti sono la composizione negoziata, gli accordi, il PRO e il concordato in continuità, anche indiretta con cessione o affitto dell'azienda; il valore di liquidazione va ai creditori secondo le prelazioni, il resto si può distribuire con la regola della priorità relativa.
Il consenso: senza i creditori chiave (banche, fisco, fornitori strategici) gli accordi non partono; la transazione fiscale (artt. 63 e 88) consente di pagare parzialmente tributi e contributi, e il tribunale può omologare anche senza l'adesione dell'erario quando la proposta è più conveniente della liquidazione.
I costi: attestatore indipendente, esperto o commissario, OCC, spese di giustizia e consulenti; nelle procedure minori l'OCC ha compensi calmierati e il gratuito patrocinio è ammesso.
I rischi penali: la bancarotta fraudolenta (art. 322, reclusione da tre a dieci anni) punisce distrazioni, pagamenti preferenziali e scritture falsificate; quella semplice (art. 323) le spese eccessive, le operazioni imprudenti e l'aggravamento colposo del dissesto, compreso il ritardo nel chiedere la procedura; i pagamenti e le operazioni compiuti in esecuzione di piani attestati, accordi omologati e concordati sono esenti dalla bancarotta preferenziale e da quella semplice (art. 324).

Il codice contiene anche la liquidazione coatta amministrativa per banche, assicurazioni e cooperative, l'amministrazione straordinaria delle grandi imprese (fuori dal codice), le regole per i gruppi (artt. 284-292) e il rinvio al regolamento UE 2015/848 per le procedure transfrontaliere, con il centro degli interessi principali come criterio di competenza. In pratica, per l'impresa la sequenza è quasi sempre la stessa: diagnosi con un professionista della crisi, composizione negoziata se c'è un'azienda da salvare, altrimenti concordato o liquidazione chiesta in proprio; per la persona fisica, l'OCC e le procedure da sovraindebitamento. Aspettare il pignoramento o l'istanza del creditore è la scelta più costosa.

Domande frequenti

La mia srl non riesce più a pagare tutti: da dove comincio?

Dalla diagnosi: se i flussi di cassa dei prossimi dodici mesi non coprono i debiti si è in crisi (art. 2), e gli amministratori devono attivarsi subito, perché l'inerzia è fonte di responsabilità personale (art. 2086 c.c. e art. 3). Se il risanamento è ragionevolmente possibile, la prima porta è la composizione negoziata: riservata, guidata da un esperto nominato dalla camera di commercio, con misure protettive dai pignoramenti, sconti su sanzioni e interessi fiscali e possibilità di finanziamenti prededucibili. Se la continuità non è realistica, meglio un concordato liquidatorio, un concordato semplificato in uscita dalla composizione o la liquidazione giudiziale chiesta in proprio, che riduce i rischi di bancarotta rispetto al trascinarsi.

Che differenza c'è tra accordo di ristrutturazione e concordato preventivo?

L'accordo di ristrutturazione (art. 57) è un contratto con i creditori che rappresentano almeno il 60 per cento dei crediti (30 nella versione agevolata), omologato dal tribunale e vincolante solo per chi aderisce, salvo l'estensione ai non aderenti della stessa categoria (art. 61) e il cram down fiscale; i creditori estranei vanno pagati per intero entro 120 giorni. Il concordato preventivo (art. 84) è una procedura con commissario giudiziale, voto per classi e omologazione che vincola tutti i creditori anteriori, anche i dissenzienti, e può essere in continuità o liquidatorio; il piano di ristrutturazione omologato (art. 64-bis) sta in mezzo: procedura con classi, ma distribuzione libera se tutte le classi approvano.

Sono un artigiano con partita IVA e 80.000 euro di debiti: posso fallire?

No, se rientra nei limiti dell'impresa minore (attivo fino a 300.000 euro, ricavi fino a 200.000, debiti fino a 500.000, art. 2, c. 1, lett. d): in quel caso non è soggetto alla liquidazione giudiziale ma alle procedure da sovraindebitamento, con l'assistenza di un OCC. Può proporre un concordato minore ai creditori (art. 74) se prosegue l'attività, oppure chiedere la liquidazione controllata dei suoi beni (art. 268), che dura tre anni e si chiude con l'esdebitazione; se non ha nulla da offrire e non ha colpa grave, l'esdebitazione dell'incapiente (art. 283) cancella i debiti una sola volta nella vita. Anche un creditore può chiedere la liquidazione controllata, ma solo per debiti scaduti da almeno 50.000 euro.

Le segnalazioni dell'Agenzia delle Entrate obbligano a fare qualcosa?

Le segnalazioni di INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate e Riscossione (art. 25-novies) invitano l'imprenditore a valutare la composizione negoziata e arrivano anche all'organo di controllo: non aprono alcuna procedura, ma provano che l'amministratore sapeva. Ignorarle pesa nelle azioni di responsabilità e nella valutazione della bancarotta semplice per aggravamento del dissesto; il collegio sindacale che le riceve deve sollecitare l'organo amministrativo e, se resta inerte, informare il tribunale. Il sistema di allerta con organismi esterni previsto nel 2019 è stato invece abbandonato.

Fonti normative

I testi sono quelli vigenti su normattiva.it alla data di verifica della pagina.

Da leggere insieme

Crisi d'impresa e liquidazione giudizialeLa liquidazione giudiziale (ex fallimento): presupposti, procedura, effettiI presupposti (art. 121: imprenditore commerciale, anche società e socio illimitatamente responsabile, che non prova di stare sotto tutte le soglie dell'impresa minore, attivo 300.000, ricavi 200.000, debiti 500.000, art. 2; stato di insolvenza, art. 2; debiti scaduti e non pagati di almeno 30.000 euro, art. 49 c. 5; entro un anno dalla cancellazione dal registro delle imprese, art. 33; esclusi imprenditori agricoli, enti pubblici, start-up innovative nei limiti), chi la chiede (art. 37: debitore, creditori, PM quando ha notizia dell'insolvenza, autorità di vigilanza; ricorso con avvocato; il debitore deposita bilanci e scritture), il procedimento (art. 40-41: tribunale collegiale del centro degli interessi principali, udienza entro 45 giorni con almeno 15 giorni dalla notifica, memorie fino a 7 giorni prima, misure cautelari; precedenza delle domande di concordato e accordi; sentenza con nomina di giudice delegato e curatore, ordine di deposito delle scritture in 3 giorni, udienza di verifica del passivo entro 120-150 giorni, termine per le domande; reclamo alla corte d'appello in 30 giorni senza sospensione, art. 51), gli organi (curatore: gestione, inventario, relazione, programma di liquidazione entro 150 giorni, art. 213, vendite competitive, art. 216, azioni di responsabilità, art. 255; giudice delegato; comitato dei creditori), gli effetti per il debitore (spossessamento dei beni presenti e futuri, art. 142; atti e pagamenti inefficaci, art. 144; beni esclusi: personali, stipendi e pensioni nei limiti del mantenimento fissati dal giudice, fondo patrimoniale, impignorabili, art. 146; casa non distratta dall'uso fino alla vendita e sussidio alimentare, art. 147; corrispondenza, art. 148; obblighi di informazione; ineleggibilità cessate con l'esdebitazione), per i creditori (divieto di azioni esecutive e cautelari, art. 150; sospensione degli interessi chirografari; compensazione, art. 155; domanda di ammissione via PEC almeno 30 giorni prima dell'udienza anche senza avvocato, art. 201; progetto di stato passivo 15 giorni prima, art. 203; decreto di esecutività, art. 204; opposizione, impugnazione e revocazione entro 30 giorni, artt. 206-207; domande tardive entro 6 mesi, fino a 12, art. 208; prededuzione, privilegi, chirografo, postergati, art. 221; riparti parziali fino all'80%, art. 227), per i contratti e i lavoratori (rapporti pendenti sospesi con scelta del curatore e messa in mora con 60 giorni, art. 172; regole speciali per locazioni, leasing, preliminare, appalto; rapporti di lavoro sospesi con subentro o recesso, cessazione automatica dopo 4 mesi, NASpI e Fondo di garanzia INPS, art. 189; processi interrotti, art. 143), la revocatoria (art. 166: atti sproporzionati, pagamenti anomali, garanzie per debiti preesistenti nell'anno o nei sei mesi anteriori; pagamenti normali nei sei mesi se il curatore prova la conoscenza dell'insolvenza; esenzioni), la chiusura (art. 233: nessuna domanda, pagamento integrale, riparto finale, insufficienza dell'attivo; cancellazione della società; concordato nella liquidazione, art. 240), l'esdebitazione (artt. 278-281: persona fisica meritevole, anche società per i soci illimitatamente responsabili; con la chiusura o comunque dopo tre anni dall'apertura; esclusi alimenti, danni da illecito, sanzioni; salvi garanti e coobbligati), i reati (bancarotta fraudolenta da 3 a 10 anni, semplice da 6 mesi a 2 anni, artt. 322-323).