Amministratore che si appropria dei beni sociali: 646 o bancarotta

In breve

Società in attività: appropriazione indebita, fino a cinque anni, a querela.
Dopo la liquidazione giudiziale: bancarotta per distrazione, da tre a dieci anni, d'ufficio.
Compensi autoliquidati: senza titolo sono appropriazione o distrazione.
Conflitto di interessi: può configurare l'infedeltà patrimoniale.
Querela: la presenta la società tramite chi la rappresenta.

Prima e dopo la liquidazione giudiziale

Art. 646, c. 1, c.p.

«Chiunque, per procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto, si appropria il denaro o la cosa mobile altrui di cui abbia, a qualsiasi titolo, il possesso, è punito, a querela della persona offesa, [...]»

Situazione	Reato	Pena e procedibilità
Società in bonis, uso personale di denaro sociale	Appropriazione indebita (art. 646 c.p.)	Fino a cinque anni e multa da 1.000 a 3.000 euro; querela, salvo art. 649-bis
Atti di disposizione in conflitto di interessi con danno intenzionale	Infedeltà patrimoniale (art. 2634 c.c.)	Da sei mesi a tre anni; querela
Stessi fatti seguiti da liquidazione giudiziale	Bancarotta fraudolenta per distrazione (artt. 322 e 329 CCII)	Da tre a dieci anni; d'ufficio

La pena dell'appropriazione indebita, portata dalla L. 3/2019 a «da due a cinque anni», è oggi «fino a cinque anni» dopo la Corte costituzionale (sent. 46/2024; si veda la pagina sull'appropriazione indebita). Se la società finisce in liquidazione giudiziale, la bancarotta assorbe l'appropriazione, perché ne comprende la condotta (Cass. 37567/2003; si veda la bancarotta fraudolenta). Rispondono anche l'amministratore che non impedisce le distrazioni altrui (Cass. 49489/2017) e il liquidatore che paga consulenze inutili (Cass. 18180/2024); sulla posizione dei prestanome si veda la pagina su quando l'amministratore risponde penalmente.

Compensi, crediti e querela

I prelievi a titolo di compenso senza una previsione statutaria o una delibera che ne determini la misura sono appropriazioni e, in caso di liquidazione giudiziale, distrazioni (Cass. 4985/2007 e 46959/2009; si veda il compenso dell'amministratore). L'amministratore che vanta un credito verso la società non può compensarlo trattenendo somme, salvo che il credito sia certo, liquido ed esigibile (Cass. 42865/2024), e in caso di liquidazione giudiziale il prelievo resta distrazione (Cass. 24324/2015). La querela spetta alla società, attraverso chi la rappresenta; nel condominio il nuovo amministratore può querelare il predecessore senza autorizzazione dell'assemblea, e il reato si considera consumato alla cessazione della carica (Cass. 29548/2025 e 11323/2021). Sul piano civile restano l'azione di responsabilità e la revoca.

Ricostruire i movimenti dai conti e dalle scritture della società.
Chiedere il rendiconto e i giustificativi dei prelievi.
Verificare i titoli: delibere sui compensi, contratti, fatture.
Presentare querela per la società entro tre mesi dalla scoperta.
Valutare l'azione di responsabilità e la revoca dell'amministratore.

Domande frequenti

L'amministratore ha usato i soldi della società per sé: che reato è?

Se la società è ancora in attività, è di regola appropriazione indebita: reclusione fino a cinque anni e multa da 1.000 a 3.000 euro (art. 646 c.p., dopo Corte cost. 46/2024), punita a querela della società. Se però la società viene poi dichiarata in liquidazione giudiziale, la stessa condotta diventa bancarotta fraudolenta per distrazione, punita da tre a dieci anni e procedibile d'ufficio (artt. 322 e 329 CCII), che assorbe l'appropriazione indebita (Cass. 37567/2003).

Chi può querelare l'amministratore?

La persona offesa è la società, che querela tramite chi la rappresenta, per esempio il nuovo amministratore; per il condominio la Cassazione ha ammesso la querela del nuovo amministratore contro il predecessore senza bisogno di delibera (Cass. 29548/2025). Si procede d'ufficio se ci sono aggravanti a effetto speciale, diverse dalla recidiva, o se la persona offesa è incapace (art. 649-bis c.p.). Dopo la liquidazione giudiziale la bancarotta si persegue d'ufficio.

L'amministratore può trattenersi i compensi che ritiene dovuti?

No. Prelevare somme come compenso senza un titolo, cioè senza la previsione statutaria o la delibera che lo determina, è appropriazione e, se segue la liquidazione giudiziale, bancarotta per distrazione (Cass. 4985/2007 e 46959/2009). Neppure un credito verso la società giustifica il prelievo, salvo che sia certo, liquido ed esigibile (Cass. 42865/2024; per la bancarotta Cass. 24324/2015).

Che differenza c'è con l'infedeltà patrimoniale?

L'infedeltà patrimoniale punisce l'amministratore che, avendo un interesse in conflitto con quello della società, compie atti di disposizione dei beni sociali per procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto, cagionando intenzionalmente un danno alla società; è punita da sei mesi a tre anni, a querela (art. 2634 c.c.). Se manca un conflitto di interessi preesistente e l'amministratore semplicemente usa il denaro per scopi personali, il reato è l'appropriazione indebita (Cass. 3397/2013).

Fonti normative

I testi sono quelli vigenti su normattiva.it alla data di verifica della pagina.

Da leggere insieme

Reati contro il patrimonioL'appropriazione indebita (art. 646 c.p.)Possesso legittimo e interversione, pena fino a 5 anni, querela in 3 mesi, i casi tipici, differenze con furto e truffa, prescrizione, riti e risarcimento.
Reati societari e fallimentariLa bancarotta fraudolenta (art. 322 Codice della crisi)La bancarotta fraudolenta: patrimoniale e documentale 3-10 anni, preferenziale 1-5, amministratori e sindaci (art. 329), sentenza di liquidazione come condizione.
Reati societari e fallimentariQuando l'amministratore risponde penalmenteArt. 2639 c.c. e art. 40 c.p.: amministratore di fatto, prestanome, consiglieri senza deleghe, delega di funzioni, bancarotta, reati tributari e societari, ente.
Il procedimento penaleLa querela: come si presenta, termini, remissioneChi, quando (3, 6 o 12 mesi), dove e come, differenza con la denuncia, remissione e sue conseguenze, i reati a querela dopo la riforma Cartabia.
Soci e amministratoriLa responsabilità dell'amministratore di srlQuando l'amministratore di srl risponde col proprio patrimonio (art. 2476 c.c.): azione del socio, azione dei creditori, danno diretto, perdita del capitale.
Soci e amministratoriIl compenso dell'amministratoreArt. 2389 c.c.: chi decide il compenso, perché serve una delibera espressa (Cass. SU 21933/2008), il ricorso al giudice, la rinuncia, gestione separata e deducibilità.
CondominioL'amministratore di condominio: nomina, revoca, obblighi, compensoL'amministratore di condominio (art. 1129 c.c.): obbligatorio sopra otto condomini, nomina con 500 millesimi, compenso a pena di nullità, conto corrente, rendiconto.
Soci e amministratoriLa revoca dell'amministratore: giusta causa, risarcimento, revoca giudizialeSpa (2383): revoca in ogni tempo, risarcimento senza giusta causa; srl (2476 c. 3): revoca cautelare per gravi irregolarità; società di persone (2259); 2396-quater.