Transazione fiscale e contributiva nella crisi d'impresa

In breve

Che cos'è: la proposta di pagare tributi (erariali, doganali, regionali e locali) e contributi in misura ridotta o dilazionata dentro uno strumento di regolazione della crisi, con l'attestazione di un professionista indipendente che il trattamento è conveniente rispetto alla liquidazione giudiziale (strumenti liquidatori) o «non deteriore» (continuità).
Dove: accordi di ristrutturazione (art. 63 CCII), concordato preventivo (art. 88), piano di ristrutturazione omologato (art. 64-bis, c. 1-bis) e composizione negoziata (art. 23, c. 2-bis: solo tributi, non contributi).
Chi firma: per l'Agenzia delle entrate il direttore dell'ufficio con parere conforme della Direzione regionale (o centrale sopra le soglie di falcidia fissate per provvedimento), per l'INPS il direttore territoriale su decisione regionale, per gli enti locali il loro organo competente; l'adesione va data entro 90 giorni.
Cram down: negli accordi il tribunale omologa anche senza l'adesione del fisco se l'accordo non è liquidatorio, gli altri aderenti sono almeno un quarto dei crediti e il fisco prende almeno il 50% del capitale (60% e massimo 10 anni senza quel quarto), salvo transazioni risolte nei 5 anni o debito fiscale ≥ 80% da omessi versamenti seriali o frodi; nel concordato basta la convenienza (liquidatorio) o la non deteriorità (continuità).
Se salta: risoluzione di diritto dopo 60 giorni di ritardo sui pagamenti, debito originario ripristinato e niente cram down per 5 anni.

La regola negli accordi di ristrutturazione

Art. 63, comma 4, CCII — Omologazione senza adesione dell'amministrazione

«Il tribunale omologa gli accordi di ristrutturazione anche in mancanza di adesione, che comprende il voto contrario, da parte dell'amministrazione finanziaria, delle regioni e degli enti locali o degli enti gestori di forme di previdenza, assistenza e assicurazioni obbligatorie quando, anche sulla base delle risultanze della relazione del professionista indipendente, l'adesione di tali creditori è determinante ai fini del raggiungimento delle percentuali di cui agli articoli 57, comma 1, e 60, comma 1, e ricorrono congiuntamente le seguenti condizioni, oggetto di specifica valutazione da parte del tribunale: a) l'accordo non ha carattere liquidatorio; b) il credito complessivo vantato dagli altri creditori aderenti agli accordi di ristrutturazione è pari ad almeno un quarto dell'importo complessivo dei crediti; c) il soddisfacimento dell'amministrazione finanziaria o dei predetti enti è non deteriore rispetto all'alternativa della liquidazione giudiziale alla data della proposta; d) il soddisfacimento dei crediti […] è almeno pari al 50 per cento dell'ammontare dei crediti di ciascun ente creditore, esclusi sanzioni ed interessi […]».

La transazione nasce nelle trattative che precedono gli accordi (art. 63, c. 1): il debitore propone il pagamento parziale o dilazionato dei tributi «e dei relativi accessori» e dei contributi sorti fino alla proposta, e l'attestatore verifica che il trattamento sia conveniente rispetto alla liquidazione giudiziale o, nella continuità, non deteriore. La proposta si deposita presso gli uffici indicati dall'art. 88, c. 5 (Direzione provinciale o regionale delle Entrate, Dogane, enti locali, INPS), con la dichiarazione sostitutiva che la documentazione «rappresenta fedelmente e integralmente la situazione dell'impresa»: la falsità è reato (art. 76 DPR 445/2000; per l'attestatore infedele, art. 342 CCII) ed è la principale causa di revoca dei benefici. L'agente della riscossione certifica in trenta giorni il debito a ruolo, gli uffici liquidano le dichiarazioni non ancora controllate, e l'adesione, che vale come sottoscrizione dell'accordo, deve arrivare entro novanta giorni (più 60 o 90 in caso di modifiche). Poi si chiede l'omologazione, avvisando via PEC gli enti, che hanno il termine per l'opposizione dalla ricezione dell'avviso.

Il cram down del comma 4 è la vera novità del sistema: il tribunale può omologare contro il no del fisco, ma solo se l'adesione era determinante per le soglie del 60% (accordi ordinari) o del 30% (agevolati) e ricorrono insieme le quattro condizioni della norma. Se gli altri aderenti non arrivano a un quarto dei crediti, o non ce ne sono, serve almeno il 60% del capitale di ciascun ente e una dilazione non oltre dieci anni con interessi legali (c. 5). Il comma 6 esclude il cram down in due casi: la transazione risolta di diritto nei cinque anni precedenti (anche in capo a chi ha proseguito l'attività dopo cessione, affitto, fusione o scissione, c. 7) e il debitore «seriale», cioè quello il cui debito verso fisco ed enti è almeno l'80% del totale e deriva prevalentemente da omessi versamenti di imposte dichiarate o contributi in almeno cinque periodi d'imposta, oppure per un terzo da frodi (fatture false, artifici, simulazioni). Per questi soggetti resta solo l'adesione volontaria dell'ufficio.

Concordato, PRO e composizione negoziata

Strumento	Che cosa si può proporre	Senza l'adesione del fisco	Norma
Accordi di ristrutturazione (ordinari, agevolati, a efficacia estesa)	pagamento parziale o dilazionato di tributi e contributi; attestazione di convenienza o non deteriorità; adesione in 90 giorni	cram down alle condizioni dei c. 4-5 (non liquidatorio, un quarto, 50%/60%, 10 anni), salvo esclusioni del c. 6	art. 63
Concordato preventivo	proposta nel piano, non inferiore al ricavato della liquidazione sui beni gravati da privilegio; privilegiati trattati non peggio dei gradi inferiori; chirografi come gli altri	liquidatorio: se l'adesione è determinante per le maggioranze e la proposta è conveniente rispetto alla liquidazione; continuità: se non deteriore, con l'adesione determinante per la maggioranza delle classi o maggioranza raggiunta escludendo le classi pubbliche	art. 88, c. 1-4
Piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO)	proposta prima della domanda di omologazione, con relazione dell'attestatore; classi votanti	si applicano le regole del PRO sulle classi; il fisco vota nella sua classe	art. 64-bis, c. 1-bis
Composizione negoziata	accordo transattivo solo sui tributi (Entrate, Dogane, Riscossione, enti territoriali), non sui contributi; esclusi i dazi (risorse proprie UE); attestazione di convenienza + relazione del revisore sui dati aziendali; autorizzazione del giudice con decreto	nessun cram down: serve la firma dell'ufficio	art. 23, c. 2-bis

Nel concordato l'IVA e le ritenute non sono più intoccabili: dopo la sentenza della Corte di giustizia Degano Trasporti (C-546/14) e la riforma del 2017 l'IVA può essere falcidiata come ogni altro credito privilegiato, purché il piano offra almeno il valore di liquidazione dei beni su cui grava il privilegio, attestato da un professionista indipendente. Il cram down concordatario (art. 88, c. 3-4) non ha le soglie del 50% e le esclusioni dell'art. 63, ma richiede che l'adesione mancante sia «determinante» e, nella continuità, il rispetto delle regole di distribuzione dell'art. 84, c. 6-7 (priorità assoluta sul valore di liquidazione, relativa sul valore eccedente, crediti dei lavoratori pagati secondo la graduazione delle prelazioni). Nella composizione negoziata la transazione, introdotta dal DL 69/2023, è lo strumento più rapido: si chiude durante le trattative, produce effetti con il deposito in tribunale e il giudice si limita a verificare regolarità e documentazione, ma non copre i contributi INPS, per i quali resta solo la rateazione ordinaria.

Come si costruisce una proposta che regge

Fotografare il debito: certificazione dell'agente della riscossione, liquidazione delle dichiarazioni non controllate, contenziosi pendenti e importi contestati; il debito «sorto fino alla proposta» include gli accessori, e ciò che manca nella fotografia resta fuori dalla transazione.
Distinguere capitale, sanzioni e interessi: le soglie del 50% e del 60% si calcolano sul capitale «esclusi sanzioni ed interessi»; proporre lo stralcio integrale di sanzioni e interessi e una percentuale sul capitale è la struttura tipica.
Attestazione difendibile: il confronto con la liquidazione giudiziale va fatto alla data della proposta, con la stima dei beni su cui insiste il privilegio; un'attestazione ottimistica è il primo bersaglio del diniego dell'ufficio.
Controllare le esclusioni: transazioni risolte nei cinque anni (anche di società da cui si è ereditata l'attività), rapporto debito fiscale/debito totale, numero di periodi con omessi versamenti, contestazioni per frode: se ricorre il c. 6 dell'art. 63 il cram down è precluso e la strategia cambia.
Prevedere i pagamenti: scadenze sostenibili e garanzie, perché il ritardo di sessanta giorni su una rata fa risolvere di diritto la transazione e riapre l'intero debito, oltre a chiudere per cinque anni la strada del cram down.

Per l'imprenditore la transazione è anche uno scudo penale: il pagamento dell'IVA e delle ritenute secondo il piano omologato rileva per la non punibilità dei reati di omesso versamento, e la falcidia autorizzata dal tribunale non è più «sottrazione». Per il consumatore e l'impresa minore, invece, i debiti fiscali si trattano con le procedure di sovraindebitamento, che dal 2020 ammettono anche la falcidia dell'IVA.

Domande frequenti

Si possono tagliare anche le sanzioni e gli interessi?

Sì, e sono la parte più facile: il cram down dell'art. 63 richiede che il capitale dei tributi e dei contributi sia soddisfatto almeno al 50% (o 60%) «esclusi sanzioni ed interessi», che quindi possono essere falcidiati anche integralmente. Restano fuori dalla transazione solo i tributi che costituiscono risorse proprie dell'Unione europea (dazi) nella composizione negoziata; l'IVA, dopo la sentenza della Corte di giustizia Degano Trasporti (C-546/14), è falcidiabile come gli altri tributi se il piano offre almeno quanto la liquidazione.

Quanto tempo ha l'Agenzia delle entrate per rispondere?

Negli accordi di ristrutturazione l'adesione «deve intervenire entro novanta giorni dal deposito della proposta», più sessanta se la proposta è modificata e altri novanta se contiene una proposta nuova (art. 63, c. 2); l'agente della riscossione certifica il debito a ruolo entro trenta giorni e gli uffici liquidano le dichiarazioni nello stesso termine (art. 88, c. 5). Decorsi i termini senza adesione, il debitore può chiedere l'omologazione e, se ricorrono le condizioni, il cram down. Nel concordato l'amministrazione vota nell'adunanza come gli altri creditori.

Il tribunale può imporre la transazione all'Erario che dice no?

Negli accordi di ristrutturazione sì, se l'adesione è determinante per le soglie del 60% o del 30%, l'accordo non è liquidatorio, gli altri aderenti rappresentano almeno un quarto dei crediti, il trattamento non è deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale e il fisco riceve almeno il 50% del capitale (60% con dilazione fino a dieci anni se gli altri aderenti sono sotto il quarto o mancano); mai se nei cinque anni precedenti una transazione è stata risolta per inadempimento o se il debito fiscale è almeno l'80% del totale e deriva da omessi versamenti in cinque periodi d'imposta o per un terzo da frodi (art. 63, c. 4-6). Nel concordato liquidatorio il cram down richiede la convenienza rispetto alla liquidazione, in quello in continuità il trattamento non deteriore (art. 88, c. 3-4).

Che cosa succede se poi non pago le rate della transazione?

La transazione conclusa negli accordi di ristrutturazione e quella nella composizione negoziata si risolvono di diritto se il debitore non esegue integralmente i pagamenti entro sessanta giorni dalle scadenze (art. 63, c. 8; art. 23, c. 2-bis): il debito torna quello originario, al netto di quanto pagato, e per cinque anni non è più possibile ottenere il cram down su debiti della stessa natura. Nel concordato l'inadempimento apre la strada alla risoluzione ex art. 119.

Fonti normative

I testi sono quelli vigenti su normattiva.it alla data di verifica della pagina.

Da leggere insieme

Crisi d'impresa e liquidazione giudizialeAccordi di ristrutturazione dei debiti e piano attestato di risanamentoIl piano attestato (art. 56 CCII: l'imprenditore in crisi o insolvente predispone un piano idoneo al risanamento dell'esposizione debitoria e al riequilibrio; contenuto obbligatorio: situazione patrimoniale e dei lavoratori, cause della crisi, strategie, elenco dei creditori rinegoziati ed estranei con le risorse per pagarli integralmente, finanza nuova, tempi e azioni correttive, piano industriale; data certa; attestazione di veridicità dei dati e fattibilità economica del professionista indipendente; pubblicazione facoltativa nel registro delle imprese, utile per i benefici fiscali; atti in esecuzione provati per iscritto con data certa; effetti: esenzione da revocatoria ex art. 166 c. 3 lett. d e dai reati di bancarotta semplice e preferenziale ex art. 324, salvo dolo o colpa grave dell'attestatore o del debitore noti al creditore; nessuna protezione dalle azioni esecutive, nessun vincolo per i non aderenti, nessun tribunale, riservatezza; costi dell'attestatore), gli accordi di ristrutturazione (art. 57: imprenditore anche non commerciale, non minore, in crisi o insolvenza, con creditori che rappresentano almeno il 60% dei crediti; piano ex art. 56, documenti ex art. 39, attestazione anche sull'idoneità a pagare integralmente gli estranei entro 120 giorni dall'omologazione se scaduti o dalla scadenza; omologazione ex art. 48 con opposizioni dei dissenzienti e sentenza; art. 60 accordi agevolati: soglia dimezzata al 30% se il debitore non propone la moratoria degli estranei e rinuncia alle misure protettive; art. 61 efficacia estesa: gli effetti si estendono ai non aderenti di una categoria omogenea se informati e messi in condizione di partecipare, se l'accordo non è liquidatorio con continuità diretta o indiretta, se aderisce il 75% della categoria e i non aderenti ricevono almeno quanto nella liquidazione giudiziale, con notifica e opposizione; per le banche e intermediari l'estensione anche in accordi liquidatori secondo il regime speciale; art. 59: i creditori estesi conservano i diritti verso coobbligati e fideiussori; art. 54: misure protettive dalla pubblicazione della domanda o dalla richiesta anticipata, con conferma del tribunale; art. 44: domanda con riserva e termine per depositare gli accordi; art. 57 c. 4-bis e art. 99 ss.: finanziamenti prededucibili autorizzati; art. 64: dalla domanda niente nuove prelazioni e sospensione degli obblighi sul capitale; art. 58: rinegoziazione e modifiche sostanziali con nuova attestazione; dopo la composizione negoziata la soglia dell'efficacia estesa scende dal 75 al 60%, art. 23 c. 2 lett. b), il fisco (art. 63: proposta di transazione su tributi, anche regionali e locali, contributi e premi nelle trattative degli accordi, con attestazione di convenienza o di trattamento non deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale; adesione dell'ufficio entro 90 giorni; cram-down fiscale: il tribunale omologa anche senza l'adesione o con voto contrario del fisco e degli enti quando l'adesione è determinante per le soglie e ricorrono insieme: accordo non liquidatorio, altri creditori aderenti pari ad almeno un quarto dei crediti, soddisfazione non deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale, e pagamento del fisco e degli enti almeno al 50% del credito di ciascun ente, esclusi sanzioni e interessi, con interessi di dilazione al tasso legale (c. 4); se gli altri aderenti sono sotto un quarto o mancano, serve almeno il 60% (c. 5); transazione anche nel PRO ex art. 64-bis c. 1-bis), gli altri strumenti (art. 62: convenzione di moratoria, dilazioni e sospensione delle azioni estese ai non aderenti della categoria con il 75% e attestazione, senza omologazione; art. 64-bis: piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, con classi, distribuzione anche in deroga alle prelazioni se tutte le classi approvano, lavoratori pagati entro 30 giorni; composizione negoziata come fase preparatoria con soglie ridotte), la scelta (piano attestato: pochi creditori, crisi reversibile, nessuna esecuzione in corso, esigenza di riservatezza; accordi: banche e fornitori principali che aderiscono, bisogno di misure protettive, di finanza prededucibile e della transazione fiscale con cram-down; efficacia estesa: minoranza di dissenzienti in una categoria; concordato: platea diffusa, necessità del voto per classi e di vincolare tutti; costi: attestatore, legali, contributo unificato per l'omologazione; tempi: settimane per il piano, 3-6 mesi per l'omologazione), i rischi (attestazione falsa, art. 342 CCII; esecuzione infedele; revoca dei benefici; per i creditori estranei, pagamento nei 120 giorni pena inadempimento dell'accordo; per i garanti, nessuna liberazione salvo patto).
Crisi d'impresa e liquidazione giudizialeIl concordato preventivo: in continuità e liquidatorioPresupposti e tipi (art. 84 CCII: imprenditore assoggettabile alla liquidazione giudiziale, cioè commerciale non minore ex art. 2 c. 1 lett. d con attivo oltre 300.000, ricavi oltre 200.000 o debiti oltre 500.000 euro, in stato di crisi o di insolvenza; piano che soddisfi i creditori in misura non inferiore alla liquidazione giudiziale; continuità diretta, con l'imprenditore che prosegue, o indiretta, con cessione, conferimento, usufrutto o affitto d'azienda anche anteriore se funzionale; c. 3: nella continuità i creditori possono essere soddisfatti anche non prevalentemente dal ricavato della continuità, con un'utilità specifica per ciascuno; c. 4: nel liquidatorio apporto di risorse esterne che aumenti di almeno il 10% l'attivo e soddisfazione dei chirografari e dei privilegiati degradati almeno al 20%; c. 5: privilegiati pagabili non integralmente nei limiti del valore di liquidazione del bene attestato; c. 6: nella continuità il valore di liquidazione segue le prelazioni, l'eccedenza può essere distribuita con la priorità relativa; c. 7: crediti dei lavoratori soddisfatti nel rispetto delle prelazioni sul valore di liquidazione e sull'eccedenza, con il rispetto dell'art. 2116 c.c.; assuntore; art. 85: classi facoltative con trattamenti differenziati, obbligatorie per fisco e contributi non pagati integralmente, garantiti da terzi, creditori con utilità non in denaro, proponenti e parti correlate, e sempre nella continuità, con classi separate per le PMI fornitrici), la procedura (art. 40: ricorso al tribunale del centro degli interessi con i documenti dell'art. 39; art. 44: domanda con riserva e termine da 30 a 60 giorni, prorogabile di 60, per depositare piano, proposta e attestazione, con commissario giudiziale, obblighi informativi periodici e divieto di atti di frode; art. 54: misure protettive su richiesta dalla pubblicazione nel registro delle imprese, blocco delle esecuzioni e delle cautelari, sospensione delle prescrizioni, confermate dal tribunale; art. 87: contenuto del piano, cause della crisi, valore di liquidazione, modalità e tempi, piano industriale, costi e ricavi, finanza nuova, azioni esperibili, classi, parti non interessate, lavoratori; attestazione di veridicità e fattibilità del professionista indipendente; art. 47: apertura con verifica di ammissibilità e fattibilità per il liquidatorio, di ritualità per la continuità salvo manifesta inidoneità, nomina del giudice delegato e del commissario, fissazione del voto; art. 94: il debitore conserva l'amministrazione sotto vigilanza, atti straordinari solo con autorizzazione del giudice delegato pena l'inefficacia, vendite con procedure competitive; art. 100: pagamenti di crediti anteriori essenziali per la continuità; art. 97: contratti pendenti, sospensione o scioglimento autorizzati; art. 99-101: finanziamenti prededucibili; art. 105: relazione del commissario), il voto e l'omologazione (art. 107: voto telematico nei termini fissati; art. 109: approvazione con la maggioranza dei crediti ammessi al voto, e con classi anche nel maggior numero di classi, con maggioranza per teste se un creditore supera la metà; c. 5: nella continuità approvazione se tutte le classi votano a favore, in ciascuna con la maggioranza dei crediti o i due terzi dei votanti se vota almeno la metà; privilegiati che non votano se pagati integralmente entro 180 giorni; esclusi coniuge, parenti, società del gruppo, creditori in conflitto; art. 90: proposte concorrenti dei creditori con almeno il 5% dei crediti; art. 112: omologazione con verifica di regolarità, voto, classi, parità, fattibilità e, nella continuità, ragionevoli prospettive; c. 2: ristrutturazione trasversale, omologazione anche con classi dissenzienti se il valore di liquidazione rispetta le prelazioni, l'eccedenza rispetta la priorità relativa, nessun creditore riceve più del suo credito e la proposta è approvata dalla maggioranza delle classi di cui una privilegiata, o almeno da una classe svantaggiata; opposizioni dei creditori; art. 113: chiusura con la sentenza di omologazione entro 12 mesi dalla domanda; reclamo alla corte d'appello ex art. 51), gli effetti (art. 117: il concordato omologato vincola tutti i creditori anteriori alla pubblicazione della domanda, che conservano i diritti verso coobbligati e fideiussori; efficacia verso i soci illimitatamente responsabili; art. 118: esecuzione sotto sorveglianza del commissario, con poteri sostitutivi; art. 114: liquidatore e comitato dei creditori nel liquidatorio; art. 119: risoluzione per inadempimento non di scarsa importanza su istanza dei creditori entro un anno dall'ultimo adempimento, seguita dalla liquidazione giudiziale; art. 120: annullamento per dolo, esagerazione del passivo o sottrazione dell'attivo, entro 6 mesi dalla scoperta e 2 anni; esdebitazione della società; transazione fiscale ex art. 88 con cram down; art. 63), alternative e scelta (composizione negoziata prima; accordi di ristrutturazione con il 60% e piano attestato senza tribunale; piano di ristrutturazione soggetto a omologazione ex art. 64-bis; concordato semplificato dopo la composizione negoziata; liquidazione giudiziale; costi: attestatore, commissario, spese di giustizia, fondo spese; tempi 6-18 mesi), rischi per gli amministratori (atti di frode e revoca, art. 106; bancarotta per i pagamenti preferenziali; responsabilità per il ritardo).
Crisi d'impresa e liquidazione giudizialeLa composizione negoziata della crisi d'impresaPresupposti (art. 12 CCII: imprenditore commerciale o agricolo, anche sotto soglia ex art. 25-quater, in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l'insolvenza, oppure già in crisi o insolvente, purché il risanamento sia ragionevolmente perseguibile; art. 25-quinquies: non in pendenza di domande di concordato o accordi né entro 4 mesi dalla rinuncia), l'avvio (art. 17: istanza sulla piattaforma telematica di Unioncamere con bilanci degli ultimi tre esercizi o dichiarazioni, situazione aggiornata a 60 giorni, progetto di piano secondo la lista di controllo, piano finanziario a 6 mesi, elenco dei creditori, dichiarazione sui ricorsi pendenti; test pratico di sostenibilità e programma di rateizzazione automatica, artt. 13 e 25-undecies; nomina dell'esperto da una commissione entro 5 giorni lavorativi tra commercialisti, avvocati e consulenti del lavoro con esperienza, art. 13; l'esperto convoca l'imprenditore, valuta le prospettive e, se concrete, incontra i creditori con incontri ravvicinati, art. 17 c. 5; durata 180 giorni dall'accettazione, prorogabili di altri 180 su richiesta delle parti o se pendono ricorsi al tribunale, c. 7; relazione finale, c. 8; riservatezza salvo pubblicazione delle misure protettive), le protezioni (art. 18: misure protettive verso tutti i creditori o alcuni, pubblicate nel registro delle imprese con l'accettazione dell'esperto: dalla pubblicazione niente nuove prelazioni, niente azioni esecutive e cautelari, prescrizioni sospese, pagamenti non inibiti, esclusi i crediti dei lavoratori; la liquidazione giudiziale non può essere aperta; art. 18 c. 5: i creditori e le banche non possono rifiutare l'adempimento dei contratti pendenti, risolverli, anticiparne la scadenza o revocare gli affidamenti; art. 16 c. 5: l'accesso non è di per sé causa di revoca delle linee di credito né di riclassificazione; art. 19: ricorso al tribunale entro il giorno successivo per la conferma, pubblicazione del numero di ruolo entro 20 giorni pena inefficacia, udienza con parere dell'esperto, conferma con durata e proroghe fino a 240 giorni complessivi, revoca se pregiudicano le trattative; provvedimenti cautelari; art. 20: sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione ex artt. 2446-2447 e 2482-bis/ter e della causa di scioglimento per perdite), la gestione (art. 21: l'imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria; se in crisi evita pregiudizio alla sostenibilità, se insolvente gestisce nel prevalente interesse dei creditori; informa l'esperto per iscritto degli atti straordinari e dei pagamenti non coerenti; segnalazione dell'esperto e iscrizione del dissenso nel registro delle imprese; art. 22: autorizzazioni del tribunale per finanziamenti prededucibili anche dai soci, riattivazione di linee di credito e per la cessione dell'azienda o di rami senza la responsabilità per i debiti ex art. 2560 c. 2 c.c., con procedura competitiva e salvo l'art. 2112 per i lavoratori; art. 16 c. 5 banche obbligate a partecipare in modo attivo e informato), gli esiti (art. 23 c. 1: contratto con uno o più creditori idoneo ad assicurare la continuità per almeno 2 anni, convenzione di moratoria ex art. 62, accordo sottoscritto anche dall'esperto con esenzione da revocatoria e dai reati di bancarotta semplice e preferenziale; c. 2: piano attestato ex art. 56, accordi di ristrutturazione con soglia ridotta dal 75 al 60% per gli accordi a efficacia estesa, concordato semplificato per la liquidazione ex art. 25-sexies senza voto dei creditori, ogni altro strumento; c. 2-bis: accordo transattivo con fisco, AdER ed enti territoriali su tributi e accessori con attestazione di convenienza, depositato in tribunale, non per risorse UE), le misure premiali (art. 25-bis: interessi sui debiti tributari ridotti al tasso legale durante le trattative, sanzioni ridotte al minimo se il termine scade dopo l'istanza, sanzioni e interessi dimezzati negli esiti del c. 2, rateazione fino a 72 rate mensili di imposte non iscritte a ruolo con istanza firmata dall'esperto, sopravvenienze attive detassate), i costi (art. 25-ter: compenso dell'esperto a percentuale sull'attivo, dal 4-6% sotto 100.000 euro allo 0,05-0,10% tra 2,5 e 50 milioni, minimo 4.000 e massimo 400.000 euro, con aumenti e riduzioni; consulenti dell'imprenditore; attestatore per gli esiti che lo richiedono), quando conviene (crisi reversibile con flussi, pochi creditori decisivi, banche da tenere ferme, necessità di vendere l'azienda in continuità; non per chi ha già deciso di liquidare senza attivo, per cui c'è la liquidazione giudiziale) e i rischi (trattative fallite dopo mesi con esperto negativo, pubblicità delle misure protettive, responsabilità per atti pregiudizievoli, decadenza dalle misure per omesso ricorso).
Crisi d'impresa e liquidazione giudizialeLa liquidazione giudiziale (ex fallimento): presupposti, procedura, effettiI presupposti (art. 121: imprenditore commerciale, anche società e socio illimitatamente responsabile, che non prova di stare sotto tutte le soglie dell'impresa minore, attivo 300.000, ricavi 200.000, debiti 500.000, art. 2; stato di insolvenza, art. 2; debiti scaduti e non pagati di almeno 30.000 euro, art. 49 c. 5; entro un anno dalla cancellazione dal registro delle imprese, art. 33; esclusi imprenditori agricoli, enti pubblici, start-up innovative nei limiti), chi la chiede (art. 37: debitore, creditori, PM quando ha notizia dell'insolvenza, autorità di vigilanza; ricorso con avvocato; il debitore deposita bilanci e scritture), il procedimento (art. 40-41: tribunale collegiale del centro degli interessi principali, udienza entro 45 giorni con almeno 15 giorni dalla notifica, memorie fino a 7 giorni prima, misure cautelari; precedenza delle domande di concordato e accordi; sentenza con nomina di giudice delegato e curatore, ordine di deposito delle scritture in 3 giorni, udienza di verifica del passivo entro 120-150 giorni, termine per le domande; reclamo alla corte d'appello in 30 giorni senza sospensione, art. 51), gli organi (curatore: gestione, inventario, relazione, programma di liquidazione entro 150 giorni, art. 213, vendite competitive, art. 216, azioni di responsabilità, art. 255; giudice delegato; comitato dei creditori), gli effetti per il debitore (spossessamento dei beni presenti e futuri, art. 142; atti e pagamenti inefficaci, art. 144; beni esclusi: personali, stipendi e pensioni nei limiti del mantenimento fissati dal giudice, fondo patrimoniale, impignorabili, art. 146; casa non distratta dall'uso fino alla vendita e sussidio alimentare, art. 147; corrispondenza, art. 148; obblighi di informazione; ineleggibilità cessate con l'esdebitazione), per i creditori (divieto di azioni esecutive e cautelari, art. 150; sospensione degli interessi chirografari; compensazione, art. 155; domanda di ammissione via PEC almeno 30 giorni prima dell'udienza anche senza avvocato, art. 201; progetto di stato passivo 15 giorni prima, art. 203; decreto di esecutività, art. 204; opposizione, impugnazione e revocazione entro 30 giorni, artt. 206-207; domande tardive entro 6 mesi, fino a 12, art. 208; prededuzione, privilegi, chirografo, postergati, art. 221; riparti parziali fino all'80%, art. 227), per i contratti e i lavoratori (rapporti pendenti sospesi con scelta del curatore e messa in mora con 60 giorni, art. 172; regole speciali per locazioni, leasing, preliminare, appalto; rapporti di lavoro sospesi con subentro o recesso, cessazione automatica dopo 4 mesi, NASpI e Fondo di garanzia INPS, art. 189; processi interrotti, art. 143), la revocatoria (art. 166: atti sproporzionati, pagamenti anomali, garanzie per debiti preesistenti nell'anno o nei sei mesi anteriori; pagamenti normali nei sei mesi se il curatore prova la conoscenza dell'insolvenza; esenzioni), la chiusura (art. 233: nessuna domanda, pagamento integrale, riparto finale, insufficienza dell'attivo; cancellazione della società; concordato nella liquidazione, art. 240), l'esdebitazione (artt. 278-281: persona fisica meritevole, anche società per i soci illimitatamente responsabili; con la chiusura o comunque dopo tre anni dall'apertura; esclusi alimenti, danni da illecito, sanzioni; salvi garanti e coobbligati), i reati (bancarotta fraudolenta da 3 a 10 anni, semplice da 6 mesi a 2 anni, artt. 322-323).
Cartelle e riscossioneLa rateizzazione delle cartelle (art. 19 DPR 602/1973) dal 2025Chi può chiederla, soglia dei 120.000 euro, rate su semplice richiesta (84/96/108) e documentate (fino a 120), parametri ISEE e indici, proroga per peggioramento, rate crescenti, interessi 4,5%, effetti della domanda (stop a fermi, ipoteche, esecuzioni), prima rata ed estinzione dei pignoramenti, sospensione, decadenza con 8 rate, nuove richieste, testo unico dal 2027.
Cartelle e riscossioneRottamazione delle cartelle: le definizioni agevolate in corsoLa rottamazione-quinquies (art. 1, commi 82-100, L. 199/2025: carichi affidati all'agente della riscossione dal 1° gennaio 2000 al 31 dicembre 2023 derivanti da omesso versamento di imposte dichiarate e da controlli automatizzati e formali ex artt. 36-bis e 36-ter DPR 600/1973 e 54-bis e 54-ter DPR 633/1972, e da contributi INPS non da accertamento; esclusi, perché fuori dal perimetro, i carichi da accertamento e in genere quelli non derivanti da dichiarazione; multe stradali solo per interessi e aggio, c. 97; si paga capitale e spese di notifica ed esecuzione, non sanzioni, interessi di mora, somme aggiuntive INPS e aggio; unica soluzione entro il 31 luglio 2026 o fino a 54 rate bimestrali di pari importo, min. 100 euro: 31 luglio, 30 settembre e 30 novembre 2026, poi 31 gennaio, 31 marzo, 31 maggio, 31 luglio, 30 settembre e 30 novembre dal 2027 fino al 31 maggio 2035, interessi 3% annuo dal 1° agosto 2026, c. 83-84; domanda telematica entro il 30 aprile 2026, integrabile entro la stessa data, c. 86 e 88, con impegno a rinunciare ai giudizi pendenti che sono sospesi e poi estinti, c. 87; comunicazione degli importi entro il 30 giugno 2026, c. 92; effetti della domanda: sospensione di prescrizione e decadenza, delle rateizzazioni in corso, divieto di nuovi fermi, ipoteche ed esecuzioni, blocco di quelle avviate salvo incanto positivo, non inadempienza per i pagamenti PA, DURC, c. 91; alla prima rata pagata le esecuzioni si estinguono e le vecchie dilazioni sono revocate senza nuova rateizzazione, c. 94; decadenza per mancato o insufficiente pagamento dell'unica rata, di due rate anche non consecutive o dell'ultima, con tolleranza di 5 giorni, c. 95; ammessi i decaduti dalle rottamazioni precedenti e dalla quater e riammissione se non in regola al 30 settembre 2025, c. 99; esclusi i debiti della quater e riammissione con rate in regola al 30 settembre 2025, c. 100; sovraindebitamento e procedure concorsuali, c. 96 e 98), la rottamazione degli enti territoriali (art. 10-quinquies DL 38/2026 conv. L. 88/2026, mod. L. 113/2026: tutti i debiti tributari e non, carichi 2000-2023 affidati da regioni ed enti locali che hanno deliberato e comunicato l'adesione entro il 31 luglio 2026; dati disponibili dal 15 ottobre 2026; domanda tra il 16 ottobre e il 15 dicembre 2026; pagamento in unica soluzione entro il 31 marzo 2027 o 54 rate bimestrali dal 31 marzo 2027, 3% dal 1° aprile 2027; comunicazione entro il 28 febbraio 2027; multe e sanzioni amministrative non tributarie solo per interessi e aggio; verificare la delibera del proprio comune), la quater e la riammissione (L. 197/2022 art. 1 c. 231-252: carichi 2000-giugno 2022, 18 rate fino al 30 novembre 2027; riammissione ex art. 3-bis DL 202/2024 per i decaduti al 31 dicembre 2024 con domanda entro il 30 aprile 2025 e 10 rate con interessi al 2% fino al 30 novembre 2027; chi è decaduto dopo può passare alla quinquies solo se non era in regola al 30 settembre 2025), che cosa fare oggi (chi ha aderito alla quinquies: rispettare le scadenze, verificare la comunicazione nell'area riservata; chi non ha aderito: rateizzazione ordinaria ex art. 19 DPR 602 fino a 84 o 120 rate, sospensione, ricorso; i decaduti: rateizzazione ordinaria solo se ammessa; enti locali: attendere il 16 ottobre; proposte di riapertura respinte nella conversione del DL 63/2026), gli errori (aderire senza controllare la prescrizione delle cartelle, che si sana con la domanda; rinunciare a giudizi che si stavano vincendo; contare su una proroga; scegliere poche rate senza liquidità: la seconda rata mancata fa decadere).
Reati tributariL'omesso versamento dell'IVA (art. 10-ter D.Lgs. 74/2000)La condotta (IVA dovuta in base alla dichiarazione annuale, non versata per oltre 250.000 euro per periodo d'imposta entro il 31 dicembre dell'anno successivo a quello di presentazione; non punibile se il debito è in corso di estinzione con rateazione ex art. 3-bis D.Lgs. 462/1997; dopo la decadenza dalla rateazione il reato scatta solo se il residuo supera 75.000 euro), chi risponde (il legale rappresentante alla scadenza, anche subentrato dopo la dichiarazione; l'amministratore di fatto; il liquidatore; la società ai fini del sequestro), l'elemento soggettivo (dolo generico: coscienza e volontà di non versare; non serve il fine di evasione; la scelta di pagare dipendenti e fornitori invece dell'IVA non esclude il dolo secondo la giurisprudenza, salvo la crisi non imputabile), le cause di non punibilità (art. 13 c. 1: pagamento integrale di imposta, sanzioni e interessi prima dell'apertura del dibattimento, anche con adesione, conciliazione o ravvedimento, con 3 mesi prorogabili per chi rateizza; c. 3-bis: crisi non transitoria di liquidità dovuta a crediti inesigibili per insolvenza o sovraindebitamento di terzi o a crediti certi non pagati da pubbliche amministrazioni, senza azioni idonee a superarla; c. 3-ter: tenuità del fatto con gli indici dello scostamento dalla soglia, del piano di rateazione adempiuto, del residuo e della crisi d'impresa), le attenuanti (art. 13-bis: pagamento prima della chiusura del dibattimento, pena ridotta fino alla metà, niente pene accessorie, sospensione del processo per chi paga a rate; patteggiamento solo con debito estinto), sequestro e confisca (art. 12-bis: confisca del profitto pari all'IVA non versata, diretta sulla società e per equivalente sull'amministratore; niente sequestro se la rateazione è regolare), pene accessorie (art. 12), prescrizione (6 anni, 7 anni e 6 mesi con le interruzioni, dal 31 dicembre dell'anno successivo; interruzione anche con il verbale di constatazione), le difese (ricalcolo della soglia per periodo; IVA non incassata dai clienti e note di variazione; rateazione tempestiva; prova documentale della crisi e dei tentativi di superarla; subentro dell'amministratore e conoscenza del debito; concorso con la bancarotta per operazioni dolose in caso di liquidazione giudiziale), il rapporto con la sanzione amministrativa (30% dell'imposta, ridotta con il ravvedimento; ne bis in idem) e il testo unico dal 2027.
Crisi d'impresa e liquidazione giudizialeGli amministratori nella crisi: obblighi, responsabilità, azione del curatoreGli obblighi (art. 2086 c. 2 c.c.: l'imprenditore collettivo deve istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche per rilevare tempestivamente la crisi e la perdita della continuità, e attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti previsti per superarla; art. 3 CCII: gli assetti devono rilevare gli squilibri patrimoniali ed economico-finanziari, verificare la sostenibilità dei debiti e la continuità per i 12 mesi successivi e i segnali: retribuzioni scadute da almeno 30 giorni oltre la metà del monte mensile, debiti verso fornitori scaduti da almeno 90 giorni superiori a quelli non scaduti, esposizioni bancarie scadute o sconfinate da oltre 60 giorni per almeno il 5% del totale, esposizioni verso i creditori pubblici qualificati ex art. 25-novies; art. 25-octies: segnalazione dell'organo di controllo e del revisore con 30 giorni per rispondere; artt. 2482-bis e 2446: perdite oltre un terzo, convocazione senza indugio dell'assemblea con relazione, riduzione entro l'esercizio successivo; artt. 2482-ter e 2447: capitale sotto il minimo, riduzione e ricostituzione o trasformazione, altrimenti scioglimento ex art. 2484 n. 4; art. 2086 e 2381: informazione e vigilanza), la gestione conservativa (art. 2486 c.c.: dopo la causa di scioglimento e fino alla consegna ai liquidatori, gli amministratori conservano il potere di gestione solo per conservare l'integrità e il valore del patrimonio; responsabilità personale e solidale verso società, soci, creditori e terzi; c. 3: danno presunto pari alla differenza tra il patrimonio netto alla cessazione dalla carica o all'apertura della procedura e quello alla causa di scioglimento, detratti i costi di normalità della liquidazione, salvo prova di un diverso ammontare; se mancano le scritture o i netti non sono determinabili, differenza tra attivo e passivo della procedura; operazioni vietate: nuovi contratti a rischio, pagamenti preferenziali, distribuzioni; operazioni consentite: completamento delle commesse, vendite conservative, tutela dei beni), gli strumenti (composizione negoziata ex artt. 12-25-quinquies CCII con l'esperto, misure protettive e, ex art. 20, sospensione degli obblighi di riduzione e ricostituzione del capitale e della causa di scioglimento fino alla conclusione delle trattative; piano attestato, accordi di ristrutturazione, concordato preventivo con la continuità, liquidazione giudiziale in proprio ex art. 37; il ricorso tempestivo agli strumenti esclude la responsabilità per l'aggravamento; la richiesta di liquidazione giudiziale in proprio è un dovere quando manca ogni alternativa), le azioni (azione sociale ex artt. 2393 e 2476 c.c., deliberata dai soci o promossa da ciascun socio nella srl; azione dei creditori sociali ex art. 2394 e 2476 c. 6 per l'inosservanza degli obblighi di conservazione del patrimonio, quando è insufficiente, con prescrizione quinquennale ex art. 2949 dal momento in cui l'insufficienza è conoscibile; azione dei terzi e dei singoli soci ex art. 2395 e 2476 c. 7 per danni diretti; nella liquidazione giudiziale, art. 255 CCII: il curatore esercita tutte le azioni, anche verso i coobbligati, con l'autorizzazione del giudice delegato; art. 2486 c. 3 come criterio di quantificazione; azione contro i sindaci e i revisori ex art. 2407; responsabilità dell'amministratore di fatto e dei soci che hanno deciso ex art. 2476 c. 8; polizze D&O; transazioni con il curatore), i reati (bancarotta fraudolenta e semplice, artt. 322 e 323 CCII, per distrazione, pagamenti preferenziali, aggravamento del dissesto con operazioni imprudenti, ritardo nel chiedere la liquidazione, omessa tenuta delle scritture; falso in bilancio; omesso versamento di ritenute e IVA; art. 2634 c.c.), come proteggersi (assetti documentati e verbali del CdA con l'analisi della continuità, relazioni degli organi di controllo, budget e tesoreria a 12 mesi, tempestiva convocazione dei soci, ricorso all'esperto o al consulente, dissenso verbalizzato del singolo amministratore ex art. 2476 c. 1 e 2392 c. 3, dimissioni motivate quando i soci non ricapitalizzano né consentono gli strumenti, no a pagamenti selettivi e a nuove garanzie, conservazione delle scritture).