In breve
- Condizioni generali: vincolano se conoscibili al momento dell'ordine e memorizzabili (art. 1341 c.c., art. 12 D.Lgs. 70/2003).
- Clausole vessatorie (foro, arbitrato, limiti di responsabilità, decadenze, rinnovo tacito): approvazione specifica per iscritto; una casella da spuntare non basta con certezza.
- Clienti UE: la clausola sulla giurisdizione segue l'art. 25 del reg. 1215/2012, e il click-wrapping è stato ritenuto valido.
- Vendita internazionale: la Convenzione di Vienna si applica da sola, salvo esclusione espressa.
- IVA: e-fattura tra imprese italiane; non imponibile verso imprese UE con partita IVA valida; nuovo testo unico dal 2027.
Quando le condizioni generali vincolano il cliente
«Le condizioni generali di contratto predisposte da uno dei contraenti sono efficaci nei confronti dell'altro, se al momento della conclusione del contratto questi le ha conosciute o avrebbe dovuto conoscerle usando l'ordinaria diligenza. In ogni caso non hanno effetto, se non sono specificamente approvate per iscritto, le condizioni che stabiliscono, a favore di colui che le ha predisposte, limitazioni di responsabilità, facoltà di recedere dal contratto o di sospenderne l'esecuzione, ovvero sanciscono a carico dell'altro contraente decadenze, limitazioni alla facoltà di opporre eccezioni, restrizioni alla libertà contrattuale nei rapporti coi terzi, tacita proroga o rinnovazione del contratto, clausole compromissorie o deroghe alla competenza dell'autorità giudiziaria.»
Tra imprese il codice del consumo non si applica, e con esso cadono il recesso di quattordici giorni, la garanzia legale di conformità di due anni e il controllo sulle clausole abusive; restano però le regole generali del codice civile e quelle sul commercio elettronico. Le condizioni generali devono essere conoscibili prima dell'ordine e messe a disposizione del cliente in modo che possa memorizzarle e riprodurle (art. 12 c. 3 D.Lgs. 70/2003), obbligo che vale anche tra professionisti; sono invece derogabili tra imprese gli obblighi informativi sulle fasi tecniche dell'ordine e la ricevuta con il riepilogo (artt. 12 c. 1 e 13). Nel dubbio, le clausole predisposte da una parte si interpretano a favore dell'altra (art. 1370). Il nodo sono le clausole vessatorie dell'art. 1341 c. 2, che nei contratti conclusi con moduli o condizioni standard hanno effetto solo se approvate specificamente per iscritto: il richiamo cumulativo a tutte le condizioni non basta (Cass. 4452/2006), mentre è sufficiente un richiamo numerico non cumulativo alle clausole onerose (Cass. 4126/2024); la clausola arbitrale è vessatoria e la firma su ogni pagina non la salva (Cass. 21666/2024); l'approvazione specifica non serve, invece, quando il contratto è frutto di una vera trattativa (Cass. 25491/2024).
Online il problema è la forma scritta. Il documento informatico la soddisfa con certezza quando vi è apposta una firma digitale, un'altra firma qualificata o una firma elettronica avanzata, o quando è formato con un processo di identificazione conforme alle regole dell'AgID; in tutti gli altri casi la sua idoneità a valere come forma scritta è liberamente valutata dal giudice (art. 20 c. 1-bis CAD). Una casella da spuntare in fondo al carrello, quindi, rende le condizioni conoscibili, ma non mette al riparo le clausole vessatorie. Per i clienti abituali e per gli ordini di valore conviene un accordo quadro firmato digitalmente, con le clausole onerose richiamate una per una.
Foro, giurisdizione e legge applicabile
| Cliente | Clausola sul giudice | Che cosa serve |
|---|---|---|
| Impresa italiana | Foro esclusivo in deroga alla competenza territoriale | Accordo scritto (art. 29 c.p.c.) e, se è nelle condizioni generali, approvazione specifica ex art. 1341 c. 2; valida anche se le condizioni sono richiamate espressamente nel modulo sottoscritto (Cass. 20819/2024); inefficace se non trasfusa e sottoscritta nel contratto (Cass. 33200/2024) |
| Impresa di un altro Stato UE | Proroga della giurisdizione | Forma scritta o equivalente elettronico durevole (art. 25 reg. UE 1215/2012); click-wrapping valido se consente di salvare e stampare le condizioni (CGUE C-322/14, El Majdoub); valido anche il rinvio con collegamento ipertestuale consultabile prima della firma (CGUE C-358/21, Tilman); non basta il rinvio in un indice a condizioni non sottoscritte (Cass. 361/2023) |
| Impresa extra UE | Foro o arbitrato | Regole della legge italiana di diritto internazionale privato e delle convenzioni applicabili; l'arbitrato è spesso più facile da far riconoscere all'estero |
La legge applicabile si sceglie nel contratto; in mancanza, per la vendita di beni si applica la legge del Paese in cui il venditore ha la residenza abituale (reg. CE 593/2008, Roma I). Ma alla compravendita di merci tra imprese di Stati diversi che hanno aderito alla Convenzione di Vienna del 1980, ratificata dall'Italia nel 1985, si applica direttamente la Convenzione, che disciplina la formazione del contratto, gli obblighi di consegna e di conformità, i rimedi e il risarcimento; le parti possono escluderla (art. 6), ed è una scelta da fare consapevolmente. Le differenze pratiche sono notevoli: nella vendita interna il compratore deve denunciare i vizi entro otto giorni dalla scoperta e l'azione si prescrive in un anno dalla consegna (art. 1495 c.c.), mentre secondo la Convenzione la denuncia va fatta entro un termine ragionevole e comunque entro due anni dalla consegna (artt. 38-39). I termini di pagamento tra imprese e gli interessi di mora sono regolati dal D.Lgs. 231/2002, spiegato nella pagina sul recupero dei crediti tra imprese.
IVA e fattura elettronica
Tra imprese residenti o stabilite in Italia le fatture si emettono solo in formato elettronico attraverso il Sistema di Interscambio (art. 1 c. 3 D.Lgs. 127/2015). La vendita di beni spediti a un'impresa di un altro Stato membro è non imponibile, ma a due condizioni: che il cliente abbia comunicato il numero di identificazione IVA attribuito dal suo Stato, da verificare nel sistema europeo VIES, e che il venditore compili gli elenchi riepilogativi delle operazioni intracomunitarie (art. 41 c. 2-ter DL 331/1993); senza queste condizioni la vendita è imponibile in Italia. Le cessioni con trasporto fuori dall'Unione sono esportazioni non imponibili, da provare con il documento doganale (art. 8 DPR 633/1972). Dal 1° gennaio 2027 queste regole sono raccolte nel testo unico IVA approvato con il D.Lgs. 10/2026 (art. 171), che abroga gran parte del DPR 633/1972 e le corrispondenti norme del DL 331/1993: le cessioni intracomunitarie diventano l'art. 39, le esportazioni l'art. 45, la fatturazione l'art. 72, l'obbligo di fattura elettronica tra soggetti stabiliti in Italia l'art. 77, la territorialità delle cessioni di beni l'art. 15.
- Scrivere condizioni generali memorizzabili, con legge applicabile, foro o arbitrato, termini di denuncia dei vizi, limiti di responsabilità, pagamenti e interessi.
- Separare le clausole vessatorie e farle approvare una per una, con firma elettronica avanzata o digitale per i contratti che contano.
- Decidere sulla Convenzione di Vienna: applicarla o escluderla espressamente, sapendo che cosa cambia.
- Verificare la partita IVA dei clienti UE nel VIES prima di fatturare in non imponibilità, e conservare le prove del trasporto.
- Aggiornare i riferimenti normativi di fatture e contratti al testo unico IVA dal 2027.
Gli obblighi di chi vende ai consumatori, che si aggiungono a questi, sono nella pagina sugli obblighi di chi vende online; il valore dei diversi tipi di firma nella pagina su firma elettronica e contratti online; le clausole onerose nella pagina sulle clausole vessatorie; la scelta dell'arbitrato nella pagina sull'arbitrato.
Domande frequenti
Basta la casella «accetto le condizioni generali» per rendere valido il foro esclusivo?
Vendo macchinari a un cliente tedesco: quale legge si applica?
Il cliente mi contesta difetti dopo un anno: posso rifiutare?
Devo applicare l'IVA a un cliente francese con partita IVA?
Fonti normative
- Art. 1341 c.c. — Condizioni generali di contratto
- Artt. 12-13 D.Lgs. 70/2003 — Commercio elettronico
- Art. 20 D.Lgs. 82/2005 (CAD) — Validità del documento informatico
- Reg. UE 1215/2012, art. 25 — Proroga di competenza
- Art. 41 DL 331/1993 — Cessioni intracomunitarie non imponibili
- D.Lgs. 10/2026 — Testo unico IVA (dal 1° gennaio 2027)
I testi sono quelli vigenti su normattiva.it alla data di verifica della pagina.
Da leggere insieme
- Contratti e identità digitaleVendere online: gli obblighi per il venditoreInformazioni precontrattuali (art. 49), pulsante «ordine con obbligo di pagare», recesso 14 giorni, consegna in 30, niente costi nascosti, sconti, recensioni, AGCM.
- Contratti e identità digitaleFirma elettronica, digitale, avanzata: quale vale per che cosaCAD artt. 20-21, eIDAS: il click vale ma si valuta in giudizio, la FEA basta per i contratti, immobili solo con firma qualificata o digitale; prova e disconoscimento.
- ContrattiLe clausole vessatorie: tra imprese e con i consumatoriArtt. 1341-1342 c.c. (approvazione specifica) e artt. 33-36 Codice del consumo: squilibrio significativo, lista grigia e nera, foro del consumatore.
- Debiti, crediti e pignoramentiRecupero crediti tra imprese: interessi di mora e proceduraD.Lgs. 231/2002: mora automatica, BCE + 8 punti (10,40% dal luglio 2026), 40 euro, termini 30-60 giorni, clausole nulle; decreto ingiuntivo, ingiunzione europea.
- Contratti commercialiConcessione di vendita, distribuzione, esclusivaContratto atipico: il concessionario compra e rivende in proprio (Cass. 20775/2007); niente indennità ex 1751; esclusiva e reg. UE 2022/720; preavviso congruo e stock.
- Il processo civileL'arbitrato: la giustizia privataClausola compromissoria e compromesso, arbitri e ricusazione, lodo con effetti di sentenza, impugnazione per nullità in 90 giorni, costi, irrituale, societario.